Hoạt động bán lẻ hàng hóa của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không chỉ liên quan đến quyền phân phối mà còn có thể phát sinh yêu cầu về Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Việc xác định đúng cơ sở bán lẻ, loại hình cơ sở và cơ quan có thẩm quyền cấp phép là vấn đề doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý trước khi mở cửa hàng, siêu thị hoặc các mô hình bán lẻ khác.
Đáng chú ý, Nghị định 342/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 03/09/2026, quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ 18/10/2026.
Vậy cơ sở bán lẻ là gì? Doanh nghiệp FDI muốn lập cơ sở bán lẻ thì xin giấy phép ở đâu? Cơ quan nào có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, gia hạn và thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ? Trường hợp nào có thể bị từ chối cấp hoặc gia hạn?
1. Cơ sở bán lẻ là gì?
Theo khoản 10 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ, không bao gồm máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động.
Để hiểu rõ hơn, cần phân biệt giữa bán lẻ và cơ sở bán lẻ.
Theo khoản 9 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, bán lẻ là hoạt động bán hàng hóa cho cá nhân, hộ gia đình hoặc tổ chức khác để sử dụng vào mục đích tiêu dùng, bao gồm cả hoạt động đại lý bán lẻ.
Như vậy, cơ sở bán lẻ có thể được hiểu là địa điểm cụ thể mà doanh nghiệp tổ chức hoạt động bán hàng hóa trực tiếp đến người tiêu dùng hoặc đối tượng mua hàng để tiêu dùng.
Ví dụ, tùy mô hình hoạt động, cơ sở bán lẻ có thể là:
Đối với doanh nghiệp FDI, việc xác định một địa điểm có phải là cơ sở bán lẻ hay không có ý nghĩa quan trọng vì có thể liên quan trực tiếp đến Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
2. Cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất là gì?
Nghị định 342/2026/NĐ-CP cũng quy định khái niệm cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất.
Theo khoản 11 Điều 3, đây là cơ sở bán lẻ được lập tại Việt Nam bởi một trong các chủ thể sau:
Quy định này đặc biệt đáng lưu ý đối với doanh nghiệp FDI đang mở rộng chuỗi cửa hàng, siêu thị hoặc hệ thống bán lẻ tại Việt Nam.
Khi doanh nghiệp đã có cơ sở bán lẻ và tiếp tục mở thêm địa điểm mới, cần xác định cơ sở mới thuộc trường hợp nào để chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục cấp phép phù hợp.
3. Các loại hình cơ sở bán lẻ theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP
Theo khoản 12 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, các loại hình cơ sở bán lẻ bao gồm cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị và trung tâm thương mại.
Cửa hàng tiện lợi
Cửa hàng tiện lợi là cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng dưới 300 m², chủ yếu bán các loại hàng hóa tiêu dùng nhanh.
Nhóm hàng hóa có thể bao gồm:
Mô hình này hướng đến nhu cầu tiêu dùng nhanh tại chỗ hoặc mua mang đi.
Siêu thị mini
Siêu thị mini là cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng không quá 500 m², kinh doanh các nhóm hàng hóa như:
Đây là mô hình thường gặp tại khu dân cư, khu đô thị hoặc các khu vực có nhu cầu mua sắm hàng hóa tiêu dùng thường xuyên.
Siêu thị
Siêu thị là cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng trên 500 m², kinh doanh thực phẩm, đồ uống, hàng tiêu dùng và các hàng hóa khác.
Do có quy mô lớn hơn siêu thị mini và cửa hàng tiện lợi, việc đầu tư, tổ chức hoạt động và thực hiện thủ tục pháp lý đối với mô hình này cần được doanh nghiệp chuẩn bị kỹ hơn.
Trung tâm thương mại
Trung tâm thương mại là địa điểm bao gồm nhiều cơ sở bán lẻ và cơ sở cung cấp dịch vụ được bố trí tập trung, liên hoàn trong một hoặc một số công trình kiến trúc liền kề.
Việc hình thành và hoạt động của trung tâm thương mại phải được cấp phép theo quy định của pháp luật có liên quan, trong đó có pháp luật về đầu tư và xây dựng.
4. Doanh nghiệp FDI mở cơ sở bán lẻ có phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không?
Đây là vấn đề doanh nghiệp FDI cần kiểm tra trước khi triển khai hoạt động.
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là loại giấy phép liên quan đến việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài lập và vận hành cơ sở bán lẻ tại Việt Nam.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào việc đã được đăng ký ngành nghề bán buôn, bán lẻ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã có quyền phân phối để mặc nhiên cho rằng có thể mở mọi địa điểm bán lẻ.
Trên thực tế, doanh nghiệp cần xem xét đồng thời:
Đặc biệt, từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP là căn cứ quan trọng cần được doanh nghiệp FDI sử dụng khi đánh giá thủ tục liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa và cơ sở bán lẻ.
5. Thẩm quyền cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI từ 18/10/2026
Một trong những điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện thủ tục là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Theo Điều 8 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thẩm quyền được xác định theo địa điểm đặt cơ sở bán lẻ.
Cụ thể, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt cơ sở bán lẻ thực hiện:
Như vậy, doanh nghiệp FDI cần phân biệt thẩm quyền đối với Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Đối với Giấy phép kinh doanh, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi.
Trong khi đó, đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, thẩm quyền được xác định theo nơi doanh nghiệp đặt cơ sở bán lẻ.
Đây là điểm quan trọng khi doanh nghiệp FDI có trụ sở chính tại một tỉnh nhưng dự kiến mở cơ sở bán lẻ tại tỉnh, thành phố khác.
6. Trường hợp nào cơ quan cấp phép phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng?
Theo khoản 3 Điều 8 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, trong một số trường hợp, cơ quan cấp Giấy phép phải lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia.
Việc lấy ý kiến được thực hiện trong các trường hợp được Nghị định quy định, trong đó có trường hợp liên quan đến quy mô lớn của hệ thống cơ sở bán lẻ.
Cụ thể, có trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đề nghị:
Ngoài ra, cơ quan cấp phép cũng lấy ý kiến về an ninh quốc gia trong một số trường hợp khác được Điều 8 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định, bao gồm trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản một số loại nền tảng thương mại điện tử, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử hoặc nền tảng thương mại điện tử tích hợp thuộc nhóm nền tảng số lớn theo quy định pháp luật.
Điều này cho thấy đối với các hệ thống bán lẻ quy mô lớn, thủ tục có thể liên quan đến quá trình lấy ý kiến của cơ quan quản lý về an ninh quốc gia, thay vì chỉ xem xét hồ sơ ở cơ quan cấp phép.
Dịch vụ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI tại Luật Thiên Thủy
Việc xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho doanh nghiệp FDI thường cần đánh giá đồng thời nhiều yếu tố: quyền phân phối, hàng hóa kinh doanh, địa điểm, quy mô cơ sở, cơ sở bán lẻ thứ nhất hay cơ sở bán lẻ tiếp theo và các điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp FDI thực hiện các thủ tục liên quan đến hoạt động bán lẻ tại Việt Nam, bao gồm:
Việc rà soát điều kiện ngay từ giai đoạn chuẩn bị địa điểm giúp doanh nghiệp hạn chế trường hợp đã ký hợp đồng thuê mặt bằng, đầu tư cơ sở vật chất nhưng sau đó phát sinh vướng mắc về điều kiện cấp phép.
Kết luận
Cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ, không bao gồm máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động. Đối với doanh nghiệp FDI, việc mở cơ sở bán lẻ cần được xem xét trên cả phương diện quyền phân phối, hàng hóa, địa điểm, loại hình và quy mô cơ sở.
Từ 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực và quy định rõ hơn về cơ quan có thẩm quyền đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Theo đó, UBND cấp tỉnh nơi doanh nghiệp FDI đặt cơ sở bán lẻ thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn và thu hồi giấy phép.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
