Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp có toàn bộ vốn điều lệ thuộc sở hữu của một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài, có thể là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài.
Sau khi được thành lập hợp pháp tại Việt Nam, doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có mã số doanh nghiệp, trụ sở và cơ cấu tổ chức theo loại hình đã đăng ký.
Mô hình này cho phép nhà đầu tư nước ngoài chủ động quản lý, điều hành và hoạch định chiến lược kinh doanh mà không nhất thiết phải có đối tác Việt Nam góp vốn. Tuy nhiên, khả năng sở hữu 100% vốn phụ thuộc vào điều kiện tiếp cận thị trường và quy định áp dụng đối với ngành nghề dự kiến kinh doanh.
Doanh nghiệp có thể lựa chọn loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần tùy theo số lượng nhà đầu tư, nhu cầu quản trị và kế hoạch huy động vốn.
1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Trước khi thành lập công ty, nhà đầu tư cần rà soát các điều kiện cơ bản sau.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Nhà đầu tư phải kiểm tra ngành nghề dự kiến đầu tư có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không.
Tùy ngành nghề, pháp luật có thể quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc các điều kiện riêng. Một số ngành nghề không cho phép nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường; trong khi các ngành nghề khác chỉ được triển khai khi đáp ứng đầy đủ điều kiện tương ứng.
Vì vậy, cần xác định chính xác hoạt động kinh doanh dự kiến thay vì chỉ căn cứ vào tên ngành nghề đăng ký.
Điều kiện về nhà đầu tư
Đối với nhà đầu tư là cá nhân, hồ sơ thường cần hộ chiếu hợp lệ và tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
Đối với nhà đầu tư là tổ chức, cần chuẩn bị giấy tờ pháp lý của tổ chức, tài liệu về người đại diện có thẩm quyền và hồ sơ chứng minh năng lực tài chính theo yêu cầu.
Giấy tờ do nước ngoài cấp có thể phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn hoặc có quy định khác áp dụng.
Điều kiện về vốn đầu tư
Pháp luật không quy định một mức vốn tối thiểu chung cho tất cả doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Tuy nhiên, một số ngành nghề hoặc dự án có thể phải đáp ứng điều kiện riêng về vốn, ký quỹ hoặc năng lực tài chính.
Nhà đầu tư nên xác định vốn điều lệ và vốn đầu tư phù hợp với quy mô dự án, chi phí hoạt động và kế hoạch kinh doanh. Hồ sơ chứng minh tài chính có thể bao gồm sao kê ngân hàng, xác nhận số dư, báo cáo tài chính hoặc cam kết hỗ trợ tài chính hợp lệ.
Điều kiện về địa điểm và trụ sở
Địa điểm thực hiện dự án cần có địa chỉ rõ ràng và đáp ứng yêu cầu pháp luật. Nhà đầu tư nên kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng thuê, quyền cho thuê của bên cho thuê và công năng sử dụng của địa điểm.
Đối với dự án sản xuất, cần xem xét thêm quy hoạch, mục đích sử dụng đất, môi trường, phòng cháy chữa cháy và các điều kiện chuyên ngành liên quan.
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Doanh nghiệp phải bố trí người đại diện theo pháp luật đáp ứng quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, cần lưu ý yêu cầu về cư trú tại Việt Nam và việc ủy quyền khi xuất cảnh theo quy định áp dụng.
2. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Hồ sơ thành lập thường gồm hồ sơ đăng ký đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, tùy thuộc vào hình thức đầu tư và trường hợp pháp luật yêu cầu.
Hồ sơ đăng ký đầu tư
Hồ sơ có thể bao gồm:
Thành phần cụ thể phụ thuộc vào loại dự án, địa điểm, ngành nghề và quy định thủ tục đang có hiệu lực.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Thông thường, hồ sơ gồm:
Thông tin giữa hồ sơ đầu tư và hồ sơ doanh nghiệp cần thống nhất về tên công ty, địa chỉ, ngành nghề, vốn và người đại diện.
3. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Quy trình thực hiện cần căn cứ vào hình thức đầu tư và quy định áp dụng đối với dự án cụ thể. Đối với trường hợp thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư, các bước thường gồm:
Bước 1: Rà soát điều kiện đầu tư. Xác định ngành nghề, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, quy mô vốn và điều kiện kinh doanh.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ. Hoàn thiện giấy tờ nhà đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính và hồ sơ địa điểm; thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật khi cần.
Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư. Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định áp dụng và bổ sung, giải trình nếu được yêu cầu.
Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp. Chuẩn bị hồ sơ theo loại hình công ty và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Hoàn thiện thủ tục sau thành lập. Mở tài khoản phù hợp, thực hiện góp vốn, thiết lập hệ thống kế toán, hóa đơn điện tử và xin giấy phép chuyên ngành nếu cần.
Không phải mọi trường hợp có yếu tố nước ngoài đều áp dụng quy trình giống nhau. Nhà đầu tư nên xác định đúng thủ tục cần thực hiện trước khi nộp hồ sơ.
4. Vốn góp và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp DICA
Nhà đầu tư cần phân biệt vốn đầu tư của dự án với vốn điều lệ của doanh nghiệp. Vốn đầu tư thể hiện tổng nguồn vốn dự kiến sử dụng cho dự án, trong khi vốn điều lệ là tổng giá trị vốn góp hoặc cam kết góp của thành viên, cổ đông theo quy định.
Việc góp vốn phải thực hiện đúng thời hạn, phương thức và nội dung đăng ký. Doanh nghiệp nên lưu giữ chứng từ chuyển tiền, xác nhận giao dịch và hồ sơ kế toán để chứng minh việc góp vốn.
Đối với doanh nghiệp thuộc trường hợp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA), việc nhận vốn góp và thực hiện các giao dịch liên quan phải tuân thủ quy định quản lý ngoại hối. Không nên mặc định mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều có cùng nghĩa vụ sử dụng DICA; cần xác định theo cơ cấu sở hữu, hình thức đầu tư và quy định áp dụng.
Trước khi chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam, doanh nghiệp nên trao đổi với ngân hàng để xác định loại tài khoản, nội dung chuyển tiền và hồ sơ cần cung cấp.
Dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài đòi hỏi nhà đầu tư phải xem xét đồng thời các quy định về đầu tư, doanh nghiệp, tài chính và điều kiện kinh doanh. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc phương án đầu tư chưa phù hợp, quá trình cấp phép có thể kéo dài và phát sinh chi phí.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ nhà đầu tư tại TP.HCM với các công việc theo phạm vi dịch vụ thống nhất, bao gồm:
Kết luận
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tạo điều kiện để nhà đầu tư chủ động sở hữu và điều hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, để thành lập và vận hành đúng quy định, nhà đầu tư cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện góp vốn đúng hạn và hoàn thành các nghĩa vụ sau thành lập.
Nếu cần hỗ trợ về điều kiện đầu tư, hồ sơ hoặc thủ tục thành lập công ty FDI, nhà đầu tư có thể liên hệ Luật Thiên Thủy để được tư vấn phương án phù hợp.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
