Trong quá trình triển khai dự án, nhà đầu tư có thể phát sinh nhu cầu chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác vì lý do tái cơ cấu, thay đổi chiến lược kinh doanh, huy động vốn hoặc không tiếp tục trực tiếp thực hiện dự án.
Pháp luật đầu tư cho phép nhà đầu tư chuyển nhượng dự án, nhưng việc chuyển nhượng không chỉ đơn thuần là ký hợp đồng giữa bên bán và bên mua. Tùy từng dự án, giao dịch có thể phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc điều chỉnh quyết định chấp thuận nhà đầu tư.
Vậy chuyển nhượng dự án đầu tư cần điều kiện gì, hồ sơ gồm những gì và thực hiện tại đâu? Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích theo quy định hiện hành năm 2026.
1. Chuyển nhượng dự án đầu tư là gì?
Dự án đầu tư được hiểu là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh tại một địa điểm xác định trong một khoảng thời gian xác định.
Chuyển nhượng dự án đầu tư là việc nhà đầu tư đang thực hiện dự án chuyển giao toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác để nhà đầu tư nhận chuyển nhượng tiếp tục thực hiện dự án theo quy định pháp luật.
Có thể hình dung:
Nhà đầu tư A → chuyển nhượng dự án → Nhà đầu tư B
Sau khi hoàn tất thủ tục, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án tương ứng với phần dự án được chuyển nhượng.
Đối với trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần, phần dự án chuyển nhượng cần được xác định rõ về phạm vi, mục tiêu, tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan.
2. Nhà đầu tư có được chuyển nhượng dự án đầu tư không?
Có.
Luật Đầu tư 2025 ghi nhận quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện luật định.
Tuy nhiên, quyền chuyển nhượng không có nghĩa là mọi dự án đều có thể chuyển nhượng ngay tại bất kỳ thời điểm nào. Nhà đầu tư phải kiểm tra tình trạng pháp lý của dự án, điều kiện đối với nhà đầu tư nhận chuyển nhượng và các điều kiện chuyên ngành liên quan.
Đặc biệt, đối với dự án có đất, dự án bất động sản hoặc dự án thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc chuyển nhượng có thể phải đáp ứng thêm quy định của pháp luật chuyên ngành.
3. Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư năm 2026
Theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng các điều kiện chủ yếu sau:
Thứ nhất, dự án không thuộc trường hợp phải chấm dứt hoạt động
Phần dự án hoặc toàn bộ dự án dự kiến chuyển nhượng không được thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật đầu tư.
Do đó, trước khi ký kết giao dịch, bên chuyển nhượng cần rà soát tình trạng hoạt động và việc tuân thủ tiến độ, nghĩa vụ của dự án.
Thứ hai, nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường
Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề mà dự án thực hiện.
Có thể phát sinh các yêu cầu về:
Thứ ba, đáp ứng điều kiện về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản nếu có
Đối với dự án có liên quan đến đất đai, nhà ở hoặc kinh doanh bất động sản, nhà đầu tư phải đồng thời đáp ứng điều kiện theo pháp luật chuyên ngành.
Đây là điểm đặc biệt quan trọng đối với các dự án bất động sản, bởi thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư không phải lúc nào cũng đồng nhất với thủ tục chuyển nhượng dự án kinh doanh bất động sản.
Thứ tư, đáp ứng điều kiện tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nếu dự án đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần kiểm tra các điều kiện, nội dung và cam kết ghi nhận trong hồ sơ pháp lý của dự án.
Thứ năm, doanh nghiệp nhà nước phải tuân thủ quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước nếu thuộc trường hợp áp dụng
Nếu bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nhà nước, ngoài pháp luật đầu tư còn phải xem xét quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.
4. Hồ sơ chuyển nhượng dự án đầu tư gồm những gì?
Theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án về cơ bản gồm:
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng có thể được thể hiện bằng một trong các tài liệu theo quy định, chẳng hạn báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính.
Điểm cần lưu ý là hồ sơ thực tế có thể phát sinh thêm tài liệu nếu dự án thuộc lĩnh vực, địa bàn hoặc trường hợp chịu điều kiện chuyên ngành.
5. Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư được thực hiện như thế nào?
Không có một quy trình duy nhất áp dụng cho tất cả dự án.
Cách xử lý phụ thuộc vào việc dự án thuộc trường hợp nào về chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Có thể khái quát theo các nhóm sau.
Trường hợp 1: Dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thuộc trường hợp phải điều chỉnh dự án, nhà đầu tư chuyển nhượng nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện chuyển nhượng và thực hiện điều chỉnh dự án.
Sau khi hoàn tất, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh được cấp cho dự án và ghi nhận thông tin liên quan đến nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
Trường hợp 2: Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư
Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, cần xác định việc chuyển nhượng có làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
Nếu có thay đổi thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục tương ứng.
Nếu việc chuyển nhượng không làm thay đổi các nội dung thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, thủ tục có thể được thực hiện theo cơ chế điều chỉnh nhà đầu tư thay vì phải thực hiện lại toàn bộ thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Trường hợp 3: Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và đã đưa vào khai thác, vận hành
Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và đã đưa vào khai thác, vận hành, pháp luật hiện hành có cơ chế riêng.
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trường hợp này không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng dự án.
Tuy nhiên, điều này không có nghĩa giao dịch được thực hiện hoàn toàn không cần thủ tục. Nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án hoặc thủ tục liên quan theo trường hợp cụ thể.
Trường hợp 4: Dự án được chấp thuận nhà đầu tư nhưng không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Nếu dự án đã được chấp thuận nhà đầu tư nhưng không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, cần xem xét việc chuyển nhượng có làm phát sinh trường hợp phải điều chỉnh quyết định chấp thuận nhà đầu tư hay không.
Nếu có, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh theo quy định tương ứng.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư
Chuyển nhượng dự án đầu tư là giao dịch có giá trị lớn và thường liên quan đồng thời đến nhiều lĩnh vực pháp luật. Vì vậy, doanh nghiệp nên rà soát giao dịch trước khi ký hợp đồng chính thức.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ:
Việc thực hiện dịch vụ chuyển nhượng dự án đầu tư theo một quy trình thống nhất giúp doanh nghiệp hạn chế tình trạng hợp đồng đã ký nhưng hồ sơ đầu tư, đất đai hoặc điều kiện của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng chưa đáp ứng.
Kết luận
Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư năm 2026 không chỉ đơn giản là ký hợp đồng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Tùy hồ sơ pháp lý của dự án, giao dịch có thể liên quan đến thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư, điều chỉnh chấp thuận nhà đầu tư hoặc thủ tục theo pháp luật chuyên ngành.
Trước khi chuyển nhượng, nhà đầu tư nên kiểm tra đồng thời điều kiện chuyển nhượng, năng lực của bên nhận, tình trạng pháp lý của dự án, đất đai, nghĩa vụ tài chính và thủ tục đầu tư cần thực hiện.
Việc xác định đúng thủ tục ngay từ đầu không chỉ giúp rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ mà còn hạn chế rủi ro phát sinh trong quá trình bàn giao và tiếp tục triển khai dự án.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
