CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN SANG HAI THÀNH VIÊN NĂM 2026: KHI NÀO PHẢI LÀM, HỒ SƠ GỒM GÌ?

Khi có đối tác muốn cùng góp vốn hoặc chủ sở hữu muốn bán bớt một phần vốn, doanh nghiệp phải chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên. Đây là thủ tục phổ biến nhưng dễ sai ở khâu hồ sơ và nghĩa vụ thuế. Luật Thiên Thủy hướng dẫn cụ thể.

1. Khi nào phải chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên?

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu. Khi công ty có từ hai thành viên trở lên, công ty phải chuyển sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên. Các trường hợp thường gặp:

• Chủ sở hữu chuyển nhượng hoặc tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác;
• Công ty huy động thêm vốn góp từ người khác, làm tăng vốn điều lệ;
• Chủ sở hữu là cá nhân qua đời, có nhiều người thừa kế phần vốn.

2. Hạn đăng ký chuyển đổi

Doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi loại hình trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc góp vốn. Đăng ký chậm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp.

3. Hồ sơ chuyển đổi

Hồ sơ thông thường gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Điều lệ công ty mới;
• Danh sách thành viên (và danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên là tổ chức);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới và người đại diện theo pháp luật;
• Hợp đồng chuyển nhượng, văn bản tặng cho kèm giấy tờ xác nhận hoàn tất, hoặc giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi.

Nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra trước thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo pháp luật đầu tư.

4. Nơi nộp và thời gian giải quyết

Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc. Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, mã số doanh nghiệp giữ nguyên.

Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, các khoản nợ, hợp đồng lao động và hợp đồng khác của công ty trước chuyển đổi.

5. Lưu ý về thuế khi chuyển nhượng vốn

• Cá nhân chuyển nhượng vốn có thu nhập phải khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn, tính trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn;
• Tổ chức chuyển nhượng vốn có thu nhập phải kê khai vào thu nhập chịu thuế TNDN;
• Nên lưu đầy đủ hợp đồng, chứng từ thanh toán để chứng minh giá chuyển nhượng.

6. Thay đổi về quản trị sau chuyển đổi

Sau khi chuyển đổi, công ty có Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên. Các vấn đề quan trọng được quyết định theo tỷ lệ biểu quyết tương ứng phần vốn góp, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. Chủ sở hữu cũ nên thỏa thuận rõ trong Điều lệ về quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và chuyển nhượng vốn sau này.

Dịch vụ chuyển đổi loại hình của Luật Thiên Thủy

Luật Thiên Thủy soạn hợp đồng chuyển nhượng, Điều lệ mới, hồ sơ chuyển đổi và hướng dẫn kê khai thuế chuyển nhượng vốn, giúp chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên nhanh gọn, đúng luật.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập doanh nghiệp

>> Tìm hiểu chi tiết: Giấy phép đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: An toàn thực phẩm