Giới thiệu
Việt Nam tiếp tục là một trong những thị trường được doanh nghiệp Hàn Quốc quan tâm để mở rộng hoạt động sản xuất, thương mại và cung cấp dịch vụ. Tuy nhiên, thành lập công ty có vốn Hàn Quốc tại Việt Nam không chỉ đơn giản là chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Nhà đầu tư cần đồng thời kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, ngành nghề kinh doanh, địa điểm dự án, vốn đầu tư, hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư Hàn Quốc và trình tự thực hiện thủ tục đầu tư.
Vậy nhà đầu tư Hàn Quốc cần chuẩn bị những gì? Có được thành lập công ty 100% vốn Hàn Quốc không? Hồ sơ từ Hàn Quốc có phải hợp pháp hóa lãnh sự không? Nên làm ERC trước hay IRC trước?
Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích theo quy định áp dụng năm 2026.
1. Nhà đầu tư Hàn Quốc có được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam không?
Có thể.
Pháp luật Việt Nam không quy định nhà đầu tư Hàn Quốc bắt buộc phải liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam trong mọi trường hợp.
Nhà đầu tư Hàn Quốc có thể lựa chọn:
Tuy nhiên, khả năng sở hữu 100% vốn không được xác định chỉ dựa vào quốc tịch Hàn Quốc.
Điều quan trọng là phải xác định chính xác hoạt động mà doanh nghiệp dự kiến thực hiện tại Việt Nam và đối chiếu với điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định pháp luật khi thành lập tổ chức kinh tế.
Ví dụ
Nếu công ty Hàn Quốc muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam để:
thì không nên chỉ ghi chung là "kinh doanh thương mại" rồi mặc nhiên kết luận được sở hữu 100%.
Cần xác định hoạt động tạo doanh thu thực tế, sau đó đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường và quy định chuyên ngành.
2. 5 vấn đề cần xác định trước khi thành lập công ty vốn Hàn Quốc
2.1. Nhà đầu tư thực tế sẽ kinh doanh hoạt động gì?
Đây là bước quan trọng nhất.
Tên gọi dự kiến của công ty không quyết định điều kiện đầu tư. Cơ quan có thẩm quyền cần xem xét hoạt động đầu tư, ngành nghề đăng ký và các điều kiện liên quan.
Ví dụ, cùng là "dịch vụ thương mại" nhưng:
có thể chịu những điều kiện khác nhau.
Do đó, trước khi lập hồ sơ nên xây dựng một mô tả ngắn về mô hình kinh doanh:
Công ty bán gì – cung cấp dịch vụ gì – cho khách hàng nào – tại đâu – bằng phương thức nào?
Từ mô tả này mới xác định được ngành nghề và điều kiện đầu tư phù hợp.
2.2. Nhà đầu tư Hàn Quốc được sở hữu bao nhiêu phần trăm?
Có ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn.
Nhưng cũng có hoạt động có thể phát sinh:
Vì vậy, không nên mặc định mọi công ty Hàn Quốc tại Việt Nam đều có thể đăng ký 100% vốn nước ngoài.
2.3. Thành lập công ty mới hay mua lại doanh nghiệp Việt Nam?
Đây là hai hướng hoàn toàn khác nhau.
Nếu công ty Hàn Quốc muốn tự xây dựng hoạt động kinh doanh mới thì có thể xem xét thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
Nếu mục tiêu là sở hữu một công ty Việt Nam đang hoạt động, phương án góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp có thể phù hợp hơn.
Trong trường hợp thứ hai, cần kiểm tra điều kiện đăng ký giao dịch M&A trước khi chuyển tiền và hoàn tất việc thay đổi thành viên/cổ đông.
2.4. Địa điểm đầu tư đã phù hợp chưa?
Địa điểm không chỉ là nơi đặt trụ sở.
Nếu dự án là:
thì cần kiểm tra thêm công năng, quyền sử dụng/cho thuê, quy hoạch và các điều kiện chuyên ngành có liên quan.
Đặc biệt, không nên thuê địa điểm dài hạn trước khi biết chắc địa điểm đó có phù hợp với dự án dự kiến hay không.
2.5. Dự án có cần giấy phép chuyên ngành không?
IRC và ERC không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã được phép thực hiện mọi hoạt động kinh doanh.
Sau khi thành lập, tùy ngành nghề, doanh nghiệp có thể tiếp tục phải thực hiện thủ tục về:
Vì vậy, khi lập hồ sơ đầu tư nên xây dựng timeline pháp lý từ trước khi thành lập đến khi doanh nghiệp chính thức vận hành.
3. Thành lập công ty Hàn Quốc năm 2026: Làm ERC trước hay IRC trước?
Một thay đổi đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Điều 19 Luật Đầu tư 2025 ghi nhận trực tiếp cơ chế này.
Nói cách khác, năm 2026 có thể xem xét hai lộ trình.
Lộ trình 1: ERC trước – IRC sau
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp trước.
Sau khi có ERC, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp IRC theo quy định.
Theo hướng dẫn hiện hành, nếu lựa chọn cách này thì phải đặc biệt lưu ý mốc 12 tháng và việc doanh nghiệp chưa được thực hiện dự án trước khi hoàn tất thủ tục IRC.
Lộ trình 2: IRC trước – ERC sau
Nhà đầu tư chuẩn bị dự án đầu tư trước, thực hiện thủ tục IRC rồi sử dụng thông tin dự án để tiến hành thành lập doanh nghiệp.
Cách này phù hợp khi:
Nên chọn lộ trình nào?
Không có một trình tự duy nhất phù hợp cho mọi nhà đầu tư Hàn Quốc.
Cần xem xét:
Điểm cần nhớ nhất là:
ERC không thay thế IRC.
Nếu dự án thuộc trường hợp phải có IRC, việc có ERC trước không đồng nghĩa doanh nghiệp đã được quyền triển khai dự án.
4. Quy trình thành lập công ty có vốn Hàn Quốc tại Việt Nam năm 2026
Bước 1: Xác định mô hình đầu tư
Trước tiên cần xác định:
Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường
Đây là bước không nên bỏ qua.
Cần đối chiếu hoạt động thực tế với quy định về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và các quy định chuyên ngành.
Đối với một số ngành dịch vụ, ngoài pháp luật Việt Nam còn có thể phải xem xét điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Bước 3: Chuẩn bị tài liệu tại Hàn Quốc
Đối với nhà đầu tư là tổ chức, cần rà soát tài liệu chứng minh tư cách pháp lý và thẩm quyền quyết định đầu tư.
Đối với nhà đầu tư cá nhân, hồ sơ sẽ tập trung vào giấy tờ cá nhân và tài liệu chứng minh năng lực tài chính theo trường hợp áp dụng.
Tài liệu nước ngoài cần được phân loại trước khi xử lý:
giấy tờ công → Apostille nếu thuộc phạm vi áp dụng → dịch → hoàn thiện hồ sơ tại Việt Nam.
Bước 4: Thực hiện thủ tục IRC hoặc ERC theo lộ trình đã chọn
Tùy cấu trúc dự án, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp trước hoặc thủ tục đầu tư trước.
Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, cần xử lý thêm thủ tục tương ứng trước khi thực hiện các bước tiếp theo.
Bước 5: Hoàn tất đăng ký doanh nghiệp
Sau khi đủ điều kiện, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thông tin trên ERC cần được kiểm tra kỹ với:
Bước 6: Thiết lập hoạt động sau thành lập
Sau khi thành lập, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện các công việc cần thiết về:
Luật Thiên Thủy hỗ trợ thành lập công ty có vốn Hàn Quốc tại Việt Nam
Đối với nhà đầu tư Hàn Quốc, khó khăn thường không nằm ở riêng thủ tục ERC hay IRC mà nằm ở việc đồng bộ toàn bộ hồ sơ từ Hàn Quốc đến Việt Nam.
Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ theo từng giai đoạn:
Kết luận
Thành lập công ty có vốn Hàn Quốc tại Việt Nam năm 2026 có nhiều điểm thuận lợi hơn về mặt trình tự, nhưng đồng thời đòi hỏi nhà đầu tư phải chuẩn bị hồ sơ chính xác ngay từ đầu.
Một bộ hồ sơ FDI tốt không chỉ là bộ hồ sơ "được cấp giấy phép", mà cần được thiết kế để IRC – ERC – hồ sơ nhà đầu tư – ngân hàng – thuế – lao động – giấy phép chuyên ngành thống nhất với nhau ngay từ đầu.
Nếu doanh nghiệp Hàn Quốc đang chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ từ bước kiểm tra ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, rà soát hồ sơ Hàn Quốc đến thủ tục đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các công việc pháp lý sau thành lập.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
