Giới thiệu
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là thông tin quan trọng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, giúp xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định, kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời cập nhật khi phát sinh thay đổi thuộc trường hợp phải thông báo.
Tuy nhiên, sau khi đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, nhiều doanh nghiệp băn khoăn liệu có phải kê khai lại định kỳ hay không, đặc biệt khi quy định về xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi trong năm 2026.
Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy phân tích các trường hợp phải cập nhật, thời hạn thông báo, cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi và những lưu ý quan trọng đối với doanh nghiệp trong năm 2026.
1. Đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có cần cập nhật lại không?
Doanh nghiệp cần phân biệt ba tình huống: đã kê khai và không có thay đổi thực tế; đã kê khai nhưng thông tin thực tế thay đổi; và quy định pháp luật mới làm thay đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
1.1. Đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin
Nếu doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh và sau đó không phát sinh thay đổi thuộc trường hợp phải thông báo, doanh nghiệp không phải kê khai lại định kỳ chỉ vì đã qua một khoảng thời gian nhất định.
Pháp luật về đăng ký doanh nghiệp đặt ra nghĩa vụ thông báo khi có thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo, chứ không mặc nhiên yêu cầu mọi doanh nghiệp phải kê khai lại hằng năm.
Vì vậy, nếu doanh nghiệp đã hoàn thành việc kê khai và thông tin thực tế vẫn không thay đổi, doanh nghiệp không cần tự động nộp lại hồ sơ chỉ để lặp lại thông tin đã kê khai.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn nên lưu giữ hồ sơ xác định chủ sở hữu hưởng lợi và rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát để bảo đảm thông tin đã kê khai phù hợp với thực tế và tiêu chí pháp luật hiện hành.
1.2. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thay đổi
Nếu doanh nghiệp có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thuộc trường hợp phải thông báo, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp áp dụng ngoại lệ đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Thời hạn thông báo là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Một số tình huống cần rà soát gồm:
Không phải mọi thay đổi về thành viên, cổ đông đều đương nhiên làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần đánh giá ảnh hưởng của giao dịch đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế.
1.3. Quy định mới thay đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026, sửa đổi, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Theo hướng dẫn được đăng tải trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ ngày 01/09/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không quy định doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị định có hiệu lực. Nghị định cũng không đặt ra quy định chuyển tiếp riêng yêu cầu toàn bộ doanh nghiệp đã kê khai trước đó phải kê khai lại trong một thời hạn chung chỉ vì tiêu chí được sửa đổi.
Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu rằng cứ có quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi là phải nộp lại hồ sơ ngay trong vòng 10 ngày kể từ ngày quy định mới có hiệu lực.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế để bảo đảm xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí hiện hành. Nếu có thay đổi thông tin thực tế thuộc trường hợp phải thông báo, nghĩa vụ thông báo vẫn được thực hiện theo quy định pháp luật.
2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tên người đứng trên giấy tờ sở hữu mà còn phải xem xét tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát và bản chất quan hệ sở hữu.
2.1. Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
Một trong các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Quy định sửa đổi làm rõ trường hợp sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức sở hữu.
Ví dụ, một cá nhân có thể sở hữu một phần vốn trực tiếp tại doanh nghiệp và đồng thời sở hữu gián tiếp thông qua một tổ chức trung gian. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần xem xét cơ cấu sở hữu qua từng cấp thay vì chỉ nhìn vào tỷ lệ ghi nhận trực tiếp tại doanh nghiệp.
Ngoài ra, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có quy định về nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo pháp luật doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu đạt ngưỡng theo quy định. Doanh nghiệp cần xem xét các trường hợp này khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, tránh chỉ phân tích từng cá nhân một cách tách biệt.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết.
2.2. Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp
Trong trường hợp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí về sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần xem xét các hình thức kiểm soát khác.
Quyền kiểm soát có thể thể hiện qua quyền:
Do đó, một cá nhân không sở hữu từ 25% vốn điều lệ vẫn có thể cần được xem xét là chủ sở hữu hưởng lợi nếu người đó có quyền kiểm soát thực tế theo tiêu chí pháp luật.
2.3. Trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trên
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế theo quy định, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Đây là trường hợp cần xem xét sau khi đã rà soát các tiêu chí trước đó, không nên mặc định lựa chọn người đại diện theo pháp luật làm chủ sở hữu hưởng lợi mà không đánh giá cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.
3. Khi nào doanh nghiệp phải cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?
Doanh nghiệp nên chủ động rà soát thông tin trong các tình huống sau để xác định có phát sinh nghĩa vụ thông báo hay không.
3.1. Thay đổi thành viên hoặc cổ đông
Khi thành viên chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ đông chuyển nhượng cổ phần, tỷ lệ sở hữu trực tiếp của các cá nhân có thể thay đổi.
Nếu giao dịch làm thay đổi cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi hoặc làm thay đổi thông tin đã kê khai, doanh nghiệp cần xem xét thực hiện thủ tục thông báo theo quy định.
Ví dụ, một cá nhân trước đây sở hữu 30% vốn điều lệ nhưng sau khi chuyển nhượng chỉ còn 15%. Doanh nghiệp cần rà soát các cá nhân khác, kể cả chủ sở hữu gián tiếp hoặc người có quyền kiểm soát thực tế, để xác định thông tin cần cập nhật.
3.2. Thay đổi cơ cấu sở hữu gián tiếp
Cơ cấu sở hữu gián tiếp có thể thay đổi khi tổ chức trung gian thay đổi thành viên, cổ đông hoặc tỷ lệ sở hữu.
Trong trường hợp này, dù danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp của doanh nghiệp không thay đổi, cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng vẫn có thể thay đổi.
Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng nên duy trì sơ đồ sở hữu và tài liệu chứng minh để kịp thời nhận diện thay đổi ảnh hưởng đến chủ sở hữu hưởng lợi.
3.3. Thay đổi quyền kiểm soát thực tế
Quyền kiểm soát thực tế có thể thay đổi thông qua điều lệ, thỏa thuận giữa các bên, quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý hoặc quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.
Nếu sự thay đổi làm phát sinh hoặc chấm dứt tư cách chủ sở hữu hưởng lợi của một cá nhân, doanh nghiệp cần xem xét nghĩa vụ cập nhật thông tin.
3.4. Thay đổi thông tin nhận diện của chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp cũng cần rà soát khi thông tin nhận diện của cá nhân đã kê khai thay đổi, chẳng hạn thông tin giấy tờ pháp lý hoặc các thông tin khác được yêu cầu kê khai theo biểu mẫu áp dụng.
Cần phân biệt việc cập nhật thông tin nhận diện của cùng một cá nhân với việc thay đổi người được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Hồ sơ cần được chuẩn bị theo đúng nội dung thay đổi thực tế.
Dịch vụ tư vấn cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Thiên Thủy
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, nhà đầu tư nước ngoài hoặc các thỏa thuận kiểm soát giữa nhiều cá nhân. Nếu chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu trực tiếp, doanh nghiệp có thể bỏ sót cá nhân đáp ứng tiêu chí theo quy định pháp luật.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:
Kết luận
Doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không phải mặc nhiên kê khai lại định kỳ hoặc nộp lại hồ sơ chỉ vì quy định pháp luật được sửa đổi. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí hiện hành và thực hiện thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thuộc trường hợp phải thông báo.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên thường xuyên rà soát cơ cấu sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế; lưu trữ đầy đủ hồ sơ chứng minh; đồng thời tích hợp việc kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi vào quy trình thay đổi thành viên, cổ đông, vốn và cơ cấu quản trị.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
