Giới thiệu
Ngày 03/09/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), những quy định mới ảnh hưởng trực tiếp đến thủ tục xin Giấy phép kinh doanh để thực hiện quyền phân phối bán lẻ, quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn và một số hoạt động dịch vụ liên quan. Các nội dung về điều kiện cấp phép, thành phần hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền và thời gian xử lý được quy định cụ thể hơn theo từng trường hợp.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ phân tích những điểm đáng chú ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hướng dẫn hồ sơ, trình tự và các vấn đề doanh nghiệp FDI cần rà soát trước khi thực hiện thủ tục.
1. Phân biệt Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Đây là nội dung doanh nghiệp FDI cần xác định ngay từ đầu để tránh nộp sai hồ sơ hoặc hiểu chưa đúng về phạm vi hoạt động được phép.
Giấy phép kinh doanh là giấy phép áp dụng đối với các hoạt động thuộc diện phải cấp phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, trong đó có quyền phân phối bán lẻ hàng hóa thuộc phạm vi quy định. Giấy phép thể hiện các thông tin về doanh nghiệp, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn, hoạt động mua bán hàng hóa, hàng hóa kinh doanh và các hoạt động liên quan được phép thực hiện.
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là giấy phép gắn với việc lập một cơ sở bán lẻ cụ thể, thể hiện các thông tin như địa điểm, loại hình cơ sở, diện tích bán hàng và hàng hóa phân phối bán lẻ.
Tùy trường hợp, doanh nghiệp có thể cần thực hiện cả hai thủ tục. Nghị định 342/2026/NĐ-CP cũng quy định cơ chế nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh đồng thời với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trong các trường hợp tương ứng.
Do đó, trước khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định rõ mình chỉ xin quyền phân phối bán lẻ hay còn có nhu cầu mở một cửa hàng, siêu thị hoặc cơ sở bán lẻ cụ thể.
2. Điểm mới về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ
Theo Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh được xác định dựa trên quốc gia, vùng lãnh thổ của nhà đầu tư, cam kết mở cửa thị trường, loại hàng hóa hoặc dịch vụ dự kiến kinh doanh và các điều kiện liên quan.
Vì vậy, không nên áp dụng một bộ điều kiện duy nhất cho mọi doanh nghiệp FDI.
Nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường
Đối với nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động liên quan, doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế được lựa chọn áp dụng phù hợp với pháp luật về đầu tư.
Điều kiện tiếp cận thị trường không chỉ được xem xét tại thời điểm xin giấy phép mà còn phải được đáp ứng trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh theo quy định của Nghị định.
Ngoài ra, nếu tổ chức kinh tế đã được thành lập tại Việt Nam từ đủ một năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện không còn nợ thuế quá hạn.
Điều này có nghĩa doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời hai vấn đề: quyền tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư và tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế của tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
Nhà đầu tư không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ có điều ước quốc tế liên quan
Đối với nhà đầu tư không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, Nghị định đặt ra các điều kiện và tiêu chí bổ sung.
Ngoài yêu cầu không còn nợ thuế quá hạn nếu thuộc trường hợp áp dụng, hồ sơ còn được xem xét theo các tiêu chí như:
Như vậy, đối với nhóm nhà đầu tư này, việc đáp ứng yêu cầu về hồ sơ chưa đồng nghĩa chắc chắn được cấp phép. Cơ quan có thẩm quyền còn xem xét các điều kiện và tiêu chí tương ứng theo Nghị định.
Trường hợp kinh doanh hàng hóa chưa được cam kết mở cửa thị trường
Nghị định quy định riêng đối với một số hàng hóa chưa được cam kết mở cửa thị trường, gồm dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ, gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí.
Tùy loại hàng hóa và quyền kinh doanh đề nghị cấp phép, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện bổ sung tương ứng. Chẳng hạn, đối với một số trường hợp kinh doanh dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ, cơ quan cấp phép xem xét các điều kiện liên quan đến dự án sản xuất hoặc hoạt động phân phối máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng các sản phẩm này.
Đối với gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí, Nghị định quy định điều kiện liên quan đến cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị theo trường hợp tương ứng.
Do đó, doanh nghiệp nên rà soát danh mục hàng hóa dự kiến bán lẻ trước khi nộp hồ sơ. Việc xác định đúng hàng hóa ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh tình trạng hồ sơ thiếu nội dung giải trình hoặc đề nghị phạm vi kinh doanh chưa phù hợp.
3. Hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ theo quy định mới
Theo Điều 11 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh gồm các tài liệu chính dưới đây. Thành phần hồ sơ cụ thể có thể thay đổi tùy thuộc vào hoạt động đề nghị cấp phép và trường hợp của doanh nghiệp.
Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh
Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Thông tin trên đơn cần thống nhất với hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, thông tin về nhà đầu tư và hoạt động kinh doanh đề nghị cấp phép.
Bản giải trình về điều kiện cấp phép và kế hoạch kinh doanh
Bản giải trình là thành phần quan trọng trong hồ sơ. Nội dung cần thể hiện việc đáp ứng điều kiện cấp phép tương ứng theo Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Ngoài ra, doanh nghiệp phải xây dựng kế hoạch kinh doanh trong năm năm kể từ năm nộp hồ sơ. Kế hoạch cần trình bày các nội dung chủ yếu như:
Đối với một số trường hợp cấp phép cho doanh nghiệp đã hoạt động, bản giải trình còn phải thể hiện tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa tính đến thời điểm đề nghị cấp phép theo quy định tương ứng.
Doanh nghiệp nên xây dựng kế hoạch kinh doanh phù hợp với mô hình thực tế, tránh sử dụng nội dung chung chung hoặc không thống nhất với hoạt động dự kiến đăng ký.
Tài liệu chứng minh không còn nợ thuế quá hạn
Hồ sơ theo Điều 11 có quy định tài liệu chứng minh tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không còn nợ thuế quá hạn do cơ quan thuế xác nhận. Thời điểm xác nhận không được quá sáu tháng trước ngày gửi hồ sơ đến cơ quan cấp phép.
Tuy nhiên, Nghị định quy định doanh nghiệp chỉ phải nộp tài liệu này trong trường hợp cơ quan cấp phép không đủ điều kiện tiếp cận, khai thác dữ liệu liên quan tại cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành. Nếu dữ liệu không được khai thác hoặc chưa đầy đủ, cơ quan cấp phép có thể yêu cầu bổ sung tài liệu tương ứng.
Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra khả năng khai thác dữ liệu và yêu cầu thực tế của cơ quan tiếp nhận, không nên mặc định mọi hồ sơ đều phải nộp một loại giấy xác nhận riêng trong mọi trường hợp.
Giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp và tài liệu liên quan
Hồ sơ còn có thể bao gồm bản sao:
Theo cơ chế tại Điều 11, doanh nghiệp chỉ phải nộp một số tài liệu pháp lý tương ứng nếu cơ quan cấp phép không đủ điều kiện tiếp cận, khai thác dữ liệu liên quan. Nếu dữ liệu khai thác được không đầy đủ, doanh nghiệp có thể được yêu cầu bổ sung.
Lưu ý: Nghị định không quy định báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng là thành phần bắt buộc chung cho mọi hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ. Doanh nghiệp cần căn cứ đúng thành phần hồ sơ theo trường hợp của mình, đồng thời chuẩn bị tài liệu giải trình bổ sung nếu cơ quan có thẩm quyền yêu cầu hợp pháp.
4. Thời gian giải quyết thủ tục xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ
Một nội dung doanh nghiệp FDI cần chú ý là thời gian giải quyết hồ sơ được quy định theo từng giai đoạn. Theo Điều 12 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, trình tự cấp Giấy phép kinh doanh được thực hiện như sau.
Thời hạn kiểm tra hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan cấp phép kiểm tra và có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ.
Đây là thời hạn kiểm tra hồ sơ ban đầu, không phải thời hạn cấp giấy phép trong mọi trường hợp.
Thời hạn thẩm định hồ sơ hợp lệ
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan cấp phép kiểm tra việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chí và căn cứ cấp phép theo Điều 9.
Nếu doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện, cơ quan cấp phép trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Đối với các trường hợp đáp ứng điều kiện và thuộc nhóm được giải quyết theo quy trình thông thường, cơ quan cấp phép thực hiện cấp giấy phép theo quy định. Một số trường hợp phải lấy ý kiến cơ quan khác trước khi quyết định.
Trường hợp phải lấy ý kiến về an ninh quốc gia
Đối với các trường hợp thuộc diện phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng theo Điều 8 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thời gian giải quyết có thêm giai đoạn phối hợp liên cơ quan.
Theo quy định, Bộ Công an và Bộ Quốc phòng có thời hạn 14 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ để có văn bản trả lời. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ văn bản trả lời của hai Bộ, cơ quan cấp phép thực hiện cấp phép nếu đáp ứng điều kiện hoặc từ chối bằng văn bản nếu có căn cứ từ chối.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên hiểu rằng mọi hồ sơ đều được cấp phép trong một thời hạn cố định tính từ ngày nộp. Thời gian thực tế phụ thuộc vào việc hồ sơ đã đầy đủ, hợp lệ hay chưa và hồ sơ có thuộc trường hợp phải lấy ý kiến hay không.
Dịch vụ tư vấn Giấy phép kinh doanh bán lẻ cho doanh nghiệp FDI tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ có thể phát sinh nhiều vấn đề cần rà soát, từ điều kiện tiếp cận thị trường, danh mục hàng hóa, tình trạng thuế đến phạm vi hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu về cơ sở bán lẻ.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý dành cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình xác định điều kiện và chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành.
Các công việc hỗ trợ có thể bao gồm:
Kết luận
Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và đặt ra khuôn khổ mới về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Đối với thủ tục xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến điều kiện tiếp cận thị trường, tình trạng nợ thuế quá hạn, kế hoạch kinh doanh năm năm, thành phần hồ sơ và thời gian giải quyết theo từng trường hợp. Đồng thời, doanh nghiệp cần phân biệt Giấy phép kinh doanh với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ để xác định đúng thủ tục phải thực hiện.
Việc rà soát điều kiện pháp lý trước khi nộp hồ sơ và chuẩn bị bản giải trình phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình xin cấp phép, hạn chế yêu cầu bổ sung và bảo đảm hoạt động kinh doanh được triển khai đúng quy định pháp luật Việt Nam.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
