Giới thiệu
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions – M&A) là một trong những phương thức đầu tư được nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư lựa chọn để mở rộng hoạt động kinh doanh, tiếp cận thị trường mới hoặc giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp đang hoạt động. Trong đó, mua bán doanh nghiệp thông qua việc sở hữu vốn điều lệ là hình thức phổ biến vì bên mua có thể trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp mà không nhất thiết phải thành lập một pháp nhân mới.
Tùy mục tiêu giao dịch, nhà đầu tư có thể mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần từ chủ sở hữu hiện hữu, góp thêm vốn để nhận phần vốn mới hoặc mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Mỗi hình thức có cơ chế thực hiện, thủ tục pháp lý và ảnh hưởng khác nhau đến vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu cũng như quyền quản lý doanh nghiệp.
Vậy mua bán doanh nghiệp theo hình thức sở hữu vốn điều lệ được thực hiện như thế nào? Quy trình M&A gồm những bước nào? Khi nào cần đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông hoặc thực hiện thủ tục đầu tư? Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích các vấn đề này theo quy định pháp luật áp dụng năm 2026.
1. M&A là gì? Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm M&A
M&A là viết tắt của Mergers and Acquisitions, thường được hiểu là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Trên thực tế, M&A có thể bao gồm nhiều loại giao dịch nhằm chuyển giao quyền sở hữu, quyền kiểm soát hoặc một phần hoạt động kinh doanh giữa các bên.
Đối với bên bán, giao dịch M&A có thể giúp thu hồi vốn đầu tư, chuyển nhượng hoạt động kinh doanh, tái cơ cấu danh mục đầu tư hoặc tìm kiếm đối tác có nguồn lực tài chính và năng lực quản lý tốt hơn.
Đối với bên mua, M&A có thể giúp tiếp cận khách hàng, thị trường, hệ thống phân phối, nhân sự, công nghệ hoặc tài sản kinh doanh hiện có. So với việc tự xây dựng một doanh nghiệp mới, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động có thể rút ngắn thời gian gia nhập thị trường, nhưng đồng thời cũng khiến bên mua phải đánh giá các nghĩa vụ và rủi ro tồn tại từ trước giao dịch.
Các hình thức M&A phổ biến
Tùy đối tượng và cấu trúc giao dịch, hoạt động M&A có thể được thực hiện theo nhiều hình thức, trong đó phổ biến gồm:
Bài viết này tập trung vào hình thức M&A thông qua việc sở hữu vốn điều lệ, tức là mua phần vốn góp, mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp để trở thành chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông.
2. Mua bán doanh nghiệp theo hình thức sở hữu vốn điều lệ
M&A thông qua sở hữu vốn điều lệ là giao dịch trong đó nhà đầu tư mua phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp, hoặc góp vốn để nhận phần vốn mới phát hành. Tùy cấu trúc giao dịch, bên mua có thể trở thành thành viên mới, cổ đông mới hoặc tăng tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp.
Có ba hình thức phổ biến cần phân biệt.
Mua phần vốn góp hoặc cổ phần từ thành viên, cổ đông hiện hữu
Đây là hình thức bên mua nhận chuyển nhượng phần vốn mà thành viên hoặc cổ đông hiện hữu đang sở hữu. Bên mua và bên bán thỏa thuận về tỷ lệ chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm hoàn tất và các điều kiện liên quan.
Về nguyên tắc, giao dịch chuyển nhượng giữa chủ sở hữu hiện hữu và bên mua không làm tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty. Thay đổi chủ yếu nằm ở cơ cấu sở hữu và quyền của các thành viên, cổ đông.
Ví dụ, Công ty TNHH A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Thành viên X sở hữu 60% vốn điều lệ, tương đương 6 tỷ đồng. X chuyển nhượng 30% vốn điều lệ cho nhà đầu tư Y. Nếu giao dịch được thực hiện theo đúng quy định, Y có thể trở thành thành viên sở hữu 30% vốn điều lệ, còn tỷ lệ sở hữu của X giảm xuống 30%. Tổng vốn điều lệ của công ty vẫn là 10 tỷ đồng.
Giá chuyển nhượng có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng giá trị phần vốn góp theo sổ sách. Giá giao dịch do các bên thỏa thuận dựa trên tình hình tài chính, tài sản, triển vọng kinh doanh, nghĩa vụ nợ và các yếu tố khác, nhưng cần xem xét nghĩa vụ thuế và các quy định pháp luật liên quan.
Điểm cần lưu ý: Tiền chuyển nhượng trong trường hợp này thông thường được thanh toán cho thành viên hoặc cổ đông bán vốn, không phải khoản vốn mới được đưa vào công ty. Vì vậy, nếu doanh nghiệp cần bổ sung nguồn tiền để đầu tư hoặc mở rộng hoạt động, các bên cần cân nhắc hình thức góp thêm vốn hoặc phát hành cổ phần mới.
Góp thêm vốn hoặc mua phần vốn, cổ phần phát hành mới
Trong hình thức này, doanh nghiệp tiếp nhận nguồn vốn mới từ nhà đầu tư thông qua việc tăng vốn điều lệ hoặc phát hành thêm cổ phần theo quy định pháp luật.
Đối với công ty TNHH, giao dịch có thể được thực hiện thông qua việc thành viên hiện hữu góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới theo thủ tục tương ứng.
Đối với công ty cổ phần, công ty có thể phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ theo quy định và thẩm quyền của các cơ quan trong công ty.
Khác với việc mua vốn từ chủ sở hữu hiện hữu, nguồn tiền góp thêm hoặc tiền mua cổ phần phát hành mới được đưa vào doanh nghiệp theo cấu trúc giao dịch. Tỷ lệ sở hữu của các thành viên hoặc cổ đông hiện hữu có thể giảm tương đối nếu họ không tham gia góp vốn hoặc mua thêm cổ phần tương ứng.
Ví dụ, Công ty cổ phần B có vốn điều lệ 20 tỷ đồng và phát hành thêm cổ phần để huy động 5 tỷ đồng từ nhà đầu tư mới. Nếu đợt phát hành hoàn tất hợp lệ, vốn điều lệ của công ty có thể tăng lên 25 tỷ đồng, tùy mệnh giá và số cổ phần phát hành thực tế. Tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu sẽ thay đổi theo tổng số cổ phần sau phát hành.
Hình thức này thường phù hợp khi doanh nghiệp cần huy động vốn để phát triển sản xuất, mở rộng thị trường, triển khai dự án hoặc bổ sung nguồn lực tài chính.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần kiểm tra thẩm quyền quyết định tăng vốn, quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu nếu có, điều kiện phát hành, phương thức thanh toán và thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Đối với công ty cổ phần có cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán, nhà đầu tư có thể mua cổ phiếu từ các cổ đông khác thông qua hệ thống giao dịch theo quy định.
Hình thức này cho phép nhà đầu tư từng bước gia tăng tỷ lệ sở hữu mà không nhất thiết phải đàm phán trực tiếp với từng cổ đông bán cổ phần trong mọi trường hợp.
Tuy nhiên, mua gom cổ phiếu trên thị trường không đồng nghĩa với việc chắc chắn giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp. Khả năng kiểm soát còn phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu, cơ cấu cổ đông, quyền biểu quyết, quy định về công bố thông tin và các nghĩa vụ pháp lý liên quan.
Đối với công ty đại chúng hoặc công ty niêm yết, nhà đầu tư cần kiểm tra quy định pháp luật chứng khoán về chào mua công khai, giới hạn sở hữu, báo cáo sở hữu và công bố thông tin. Các yêu cầu cụ thể phụ thuộc vào loại giao dịch và tỷ lệ cổ phần dự kiến nắm giữ.
3. Phân biệt mua vốn từ chủ sở hữu hiện hữu và góp vốn mới
Hai hình thức này có thể cùng dẫn đến việc nhà đầu tư trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp, nhưng khác nhau về bản chất dòng tiền và ảnh hưởng đến vốn điều lệ.
Mua phần vốn từ chủ sở hữu hiện hữu:
Góp vốn hoặc mua cổ phần phát hành mới:
Việc lựa chọn hình thức nào phụ thuộc vào mục tiêu của các bên. Nếu mục tiêu là chuyển giao quyền sở hữu và nhận tiền từ việc thoái vốn, chuyển nhượng vốn hiện hữu thường phù hợp hơn. Nếu mục tiêu là bổ sung nguồn lực tài chính cho doanh nghiệp, góp vốn hoặc phát hành mới có thể là phương án cần cân nhắc.
4. Quy trình M&A theo hình thức sở hữu vốn điều lệ
Một giao dịch M&A thường cần được triển khai qua nhiều giai đoạn. Quy trình thực tế có thể thay đổi tùy loại hình doanh nghiệp, tình trạng pháp lý, cơ cấu sở hữu, lĩnh vực kinh doanh và việc có nhà đầu tư nước ngoài tham gia hay không.
Bước 1: Tìm kiếm và lựa chọn đối tác
Bên mua xác định mục tiêu đầu tư, chẳng hạn mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ, sở hữu hệ thống khách hàng hoặc nắm quyền kiểm soát một doanh nghiệp.
Bên bán cũng cần xác định mục tiêu giao dịch, tỷ lệ vốn muốn chuyển nhượng, mức giá kỳ vọng và điều kiện tiếp tục tham gia doanh nghiệp sau khi chuyển nhượng.
Ở giai đoạn này, các bên nên thống nhất nguyên tắc bảo mật thông tin và xác định sơ bộ phạm vi giao dịch. Nếu cần cung cấp thông tin tài chính, dữ liệu khách hàng hoặc bí mật kinh doanh, nên ký thỏa thuận bảo mật phù hợp trước khi chia sẻ tài liệu.
Bước 2: Đàm phán sơ bộ
Sau khi xác định đối tác tiềm năng, các bên trao đổi về những điều kiện chính của giao dịch, bao gồm:
Các nội dung sơ bộ này giúp các bên đánh giá mức độ khả thi trước khi phát sinh chi phí thẩm định và đàm phán chi tiết.
Bước 3: Ký biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận nguyên tắc
Các bên có thể ký biên bản ghi nhớ (Memorandum of Understanding – MOU), thư bày tỏ ý định hoặc thỏa thuận nguyên tắc để ghi nhận những nội dung đã thống nhất.
Tùy cách soạn thảo, một số điều khoản trong MOU có thể có tính ràng buộc, chẳng hạn nghĩa vụ bảo mật, độc quyền đàm phán, phân bổ chi phí, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp. Các nội dung khác có thể chỉ thể hiện ý định tiếp tục đàm phán.
Vì vậy, không nên mặc nhiên cho rằng mọi MOU đều không có giá trị ràng buộc. Các bên cần quy định rõ điều khoản nào có hiệu lực ngay, điều khoản nào chỉ có tính định hướng và trường hợp chấm dứt đàm phán.
Bước 4: Thẩm định pháp lý, tài chính và hoạt động doanh nghiệp
Thẩm định doanh nghiệp (due diligence) là bước quan trọng giúp bên mua xác định tình trạng thực tế của doanh nghiệp và những rủi ro có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư.
Nội dung thẩm định thường bao gồm:
Kết quả thẩm định có thể được sử dụng để điều chỉnh giá mua, yêu cầu bên bán khắc phục vi phạm, bổ sung cam kết và bảo đảm, hoặc đặt ra điều kiện trước khi hoàn tất giao dịch.
Bước 5: Đàm phán chính thức và xây dựng cấu trúc giao dịch
Sau khi hoàn thành thẩm định, các bên đàm phán các điều khoản cụ thể của giao dịch.
Một số nội dung cần làm rõ gồm giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển quyền sở hữu, điều kiện hoàn tất, nghĩa vụ cung cấp hồ sơ, trách nhiệm đối với nghĩa vụ phát sinh trước giao dịch và cơ chế bồi thường khi có vi phạm.
Nếu bên mua chỉ nhận chuyển nhượng một phần vốn, cần xác định quyền quản trị và cơ chế phối hợp sau giao dịch. Chẳng hạn, các bên có thể cần thỏa thuận về quyền đề cử người quản lý, quyền tiếp cận thông tin, các quyết định cần được chấp thuận đặc biệt và phương thức xử lý bất đồng.
Nếu giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, cần đánh giá sớm điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, nghĩa vụ đăng ký giao dịch và các yêu cầu pháp lý chuyên ngành trước khi chốt thời điểm hoàn tất.
Bước 6: Ký hợp đồng mua bán vốn góp hoặc cổ phần
Tùy loại hình doanh nghiệp và cấu trúc giao dịch, hợp đồng có thể là hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần phát hành mới.
Hợp đồng cần quy định rõ các nội dung chủ yếu như:
Đối với giao dịch có điều kiện tiên quyết, hợp đồng nên quy định rõ các điều kiện cần hoàn thành trước khi thanh toán hoặc chuyển giao quyền sở hữu, chẳng hạn chấp thuận nội bộ, hoàn tất thủ tục đầu tư hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền nếu pháp luật yêu cầu.
Bước 7: Hoàn tất giao dịch và thực hiện thủ tục sau chuyển nhượng
Sau khi đáp ứng các điều kiện theo hợp đồng, các bên thực hiện thanh toán, bàn giao hồ sơ và hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu vốn góp hoặc cổ phần.
Tùy loại hình doanh nghiệp và giao dịch, công việc sau hoàn tất có thể bao gồm:
Các bên cần phân biệt thời điểm ký hợp đồng, thời điểm thanh toán và thời điểm hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu. Ba thời điểm này có thể khác nhau và cần được quy định rõ trong hồ sơ giao dịch.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ tư vấn pháp lý giao dịch M&A
Giao dịch M&A liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý, từ xác định hình thức giao dịch, thẩm định doanh nghiệp, soạn thảo hợp đồng đến thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu và nghĩa vụ sau chuyển nhượng. Một sai sót trong cấu trúc giao dịch hoặc hồ sơ có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát, nghĩa vụ tài chính và khả năng hoàn tất thương vụ.
Luật Theien Thủy hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư trong các vấn đề pháp lý liên quan đến mua bán vốn góp, cổ phần và tái cấu trúc doanh nghiệp, bao gồm:
Kết luận
Mua bán doanh nghiệp theo hình thức sở hữu vốn điều lệ là phương thức M&A phổ biến, có thể thực hiện thông qua chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần hiện hữu, góp thêm vốn hay mua cổ phần phát hành mới. Mỗi hình thức có tác động khác nhau đến dòng tiền, vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp.
Để giao dịch được thực hiện hiệu quả, các bên cần tiến hành thẩm định doanh nghiệp, đàm phán và ký hợp đồng chặt chẽ, đồng thời kiểm tra các điều kiện chuyển nhượng, thủ tục đăng ký thay đổi, nghĩa vụ thuế và yêu cầu đầu tư có liên quan. Đặc biệt, giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần được đánh giá riêng theo quy định pháp luật áp dụng năm 2026.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
