Giới thiệu
Sổ đăng ký thành viên là tài liệu quan trọng trong quá trình tổ chức và quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Tài liệu này ghi nhận thông tin của các thành viên, phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty, đồng thời là căn cứ để theo dõi sự thay đổi về thành viên trong quá trình hoạt động.
Theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ có thể được lập dưới dạng văn bản giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử, nhưng phải bảo đảm đầy đủ nội dung theo quy định và được cập nhật kịp thời khi có thay đổi.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn các quy định quan trọng về sổ đăng ký thành viên công ty TNHH, nội dung bắt buộc, cách lưu giữ, cập nhật thông tin và mức xử phạt khi doanh nghiệp không thực hiện đúng quy định.
1. Sổ đăng ký thành viên công ty TNHH là gì?
Sổ đăng ký thành viên là tài liệu ghi nhận thông tin nhận diện của các thành viên công ty, phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp và những thông tin liên quan đến quyền sở hữu phần vốn góp của từng thành viên.
Theo khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sổ đăng ký thành viên có thể được lập dưới một trong hai hình thức:
Pháp luật không bắt buộc mọi doanh nghiệp phải sử dụng một mẫu sổ thống nhất. Tuy nhiên, dù lựa chọn hình thức nào, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm sổ có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo luật định, có khả năng tra cứu và được cập nhật kịp thời.
Công ty nào phải lập sổ đăng ký thành viên?
Theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nghĩa vụ lập sổ đăng ký thành viên áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Cần phân biệt loại hình này với công ty TNHH một thành viên. Công ty TNHH một thành viên có một chủ sở hữu và cơ chế quản lý khác; không nên áp dụng máy móc quy định về sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên cho loại hình này.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc lập sổ là nghĩa vụ pháp lý ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phụ thuộc vào quy mô vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh hay việc công ty đã phát sinh doanh thu hay chưa.
2. Khi nào công ty phải lập sổ đăng ký thành viên?
Khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, doanh nghiệp không nên chờ đến khi phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên hoặc có yêu cầu từ cơ quan nhà nước mới lập sổ.
Ngay sau khi thành lập, công ty nên thực hiện các công việc sau:
Trường hợp công ty đã hoạt động nhưng chưa lập sổ, doanh nghiệp nên khẩn trương rà soát hồ sơ góp vốn và lập sổ đầy đủ theo quy định. Việc lập sổ muộn không đương nhiên loại trừ trách nhiệm đối với hành vi vi phạm đã xảy ra.
3. Nội dung bắt buộc của sổ đăng ký thành viên
Theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây.
3.1. Thông tin của công ty
Sổ cần ghi rõ:
Các thông tin này giúp xác định chính xác doanh nghiệp có sổ đăng ký thành viên, tránh nhầm lẫn khi lưu trữ hoặc sử dụng tài liệu.
Khi công ty thay đổi tên hoặc địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp nên rà soát và cập nhật thông tin tương ứng trong hệ thống hồ sơ quản trị nội bộ để bảo đảm tính thống nhất.
3.2. Thông tin nhận diện của từng thành viên
Đối với thành viên là cá nhân, sổ phải ghi nhận:
Đối với thành viên là tổ chức, sổ phải ghi nhận:
Doanh nghiệp cần kiểm tra thông tin của thành viên theo giấy tờ pháp lý và hồ sơ góp vốn, hạn chế sai sót về họ tên, số giấy tờ, tên tổ chức hoặc địa chỉ.
Đối với thành viên là tổ chức, công ty cũng nên lưu hồ sơ về người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo quy định có liên quan.
3.3. Thông tin về phần vốn góp của từng thành viên
Đây là nội dung quan trọng nhất của sổ đăng ký thành viên. Theo luật, sổ phải ghi nhận:
Khi lập sổ, doanh nghiệp cần phân biệt phần vốn góp đã cam kết với phần vốn góp thực tế đã góp. Thông tin ghi nhận phải phù hợp với tình trạng góp vốn và hồ sơ có liên quan, không nên mặc nhiên coi toàn bộ vốn cam kết đã được góp đủ nếu thực tế chưa hoàn thành.
Đối với tài sản góp vốn không phải tiền Việt Nam, doanh nghiệp nên lưu giữ tài liệu chứng minh việc chuyển giao tài sản, định giá tài sản và hoàn tất thủ tục góp vốn theo quy định tương ứng.
3.4. Chữ ký của thành viên
Sổ đăng ký thành viên phải có chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Khi hoàn thiện sổ, doanh nghiệp cần bảo đảm thông tin chữ ký phù hợp với tư cách của người ký và hồ sơ pháp lý của thành viên.
Nếu sử dụng hệ thống dữ liệu điện tử, doanh nghiệp cần lựa chọn phương thức lập, xác nhận và quản lý dữ liệu phù hợp, bảo đảm tính chính xác, khả năng truy xuất và đáp ứng yêu cầu pháp luật.
3.5. Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Sổ phải ghi nhận số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Giấy chứng nhận phần vốn góp là tài liệu xác nhận phần vốn góp của thành viên trong công ty theo quy định. Vì vậy, doanh nghiệp nên quản lý thống nhất giữa sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp và hồ sơ góp vốn thực tế.
Khi cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, công ty cần kiểm tra các thông tin như thành viên sở hữu, phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp và thời điểm cấp để tránh mâu thuẫn giữa các tài liệu.
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ ở đâu?
Theo khoản 4 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Do đó, doanh nghiệp cần bố trí nơi lưu trữ phù hợp, bảo đảm người có thẩm quyền có thể tiếp cận, kiểm tra và cập nhật sổ khi cần thiết.
Đối với sổ giấy, công ty nên lưu trong hồ sơ pháp lý doanh nghiệp, có người phụ trách quản lý và có biện pháp hạn chế thất lạc, sửa đổi không được kiểm soát.
Đối với sổ điện tử, doanh nghiệp nên phân quyền truy cập, kiểm soát việc chỉnh sửa dữ liệu, sao lưu và bảo đảm khả năng tra cứu thông tin lịch sử. Việc sử dụng dữ liệu điện tử không làm mất đi nghĩa vụ bảo đảm đầy đủ nội dung và cập nhật sổ theo quy định.
Ngoài ra, công ty cần phân biệt nghĩa vụ lưu giữ sổ đăng ký thành viên với việc cung cấp danh sách thành viên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đây là các tài liệu có mục đích và phạm vi sử dụng khác nhau.
5. Thành viên công ty có quyền kiểm tra, tra cứu sổ đăng ký thành viên không?
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có các quyền liên quan đến việc tiếp cận thông tin và tài liệu của công ty theo Luật Doanh nghiệp, trong đó có quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên theo quy định pháp luật.
Việc tiếp cận sổ giúp thành viên kiểm tra thông tin về phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu và các dữ liệu có liên quan đến quyền, lợi ích của mình.
Doanh nghiệp nên xây dựng cách thức tiếp nhận và xử lý yêu cầu tra cứu rõ ràng, xác định người phụ trách cung cấp tài liệu và bảo đảm thông tin được cung cấp chính xác.
Trong quá trình thực hiện, công ty cũng cần chú ý bảo vệ thông tin cá nhân và thông tin của tổ chức được ghi nhận trong sổ. Việc tiếp cận, sử dụng hoặc cung cấp thông tin cần phù hợp với quyền của thành viên và quy định pháp luật liên quan, tránh để dữ liệu bị sử dụng sai mục đích.
6. Trách nhiệm cập nhật sổ khi có thay đổi thành viên
Theo khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan và theo quy định tại Điều lệ công ty.
Những trường hợp thường cần cập nhật sổ bao gồm:
Khi phát sinh thay đổi, doanh nghiệp nên kiểm tra hồ sơ pháp lý làm căn cứ cập nhật, xác định thời điểm thay đổi có hiệu lực và điều chỉnh sổ phù hợp.
Đồng thời, công ty cần xem xét có phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không. Việc cập nhật sổ nội bộ không thay thế thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
6.1. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp
Khi một thành viên chuyển nhượng phần vốn góp, công ty cần kiểm tra hồ sơ chuyển nhượng, việc tuân thủ quy định về chuyển nhượng phần vốn góp và các điều kiện có liên quan.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng cần thực hiện các bước cần thiết để hoàn tất giao dịch. Đối với công ty, việc cập nhật sổ đăng ký thành viên là một bước quan trọng để ghi nhận sự thay đổi quyền sở hữu phần vốn góp.
Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên công ty kể từ thời điểm các thông tin của người nhận chuyển nhượng theo quy định được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào hợp đồng chuyển nhượng để bỏ qua việc cập nhật sổ. Ngược lại, cũng không nên cập nhật sổ một cách tùy tiện khi hồ sơ chuyển nhượng chưa đủ cơ sở pháp lý.
6.2. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới
Khi công ty tiếp nhận thành viên mới, doanh nghiệp cần xác định trường hợp đó có làm thay đổi vốn điều lệ hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.
Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh, công ty cần thực hiện thủ tục theo quy định hiện hành, trong đó có Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi hoàn tất các bước pháp lý tương ứng, công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên và các tài liệu quản trị nội bộ có liên quan để bảo đảm thống nhất thông tin.
6.3. Trường hợp thành viên thay đổi thông tin cá nhân hoặc tổ chức
Khi thành viên thay đổi địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý hoặc thông tin nhận diện của tổ chức, công ty cần tiếp nhận tài liệu chứng minh và cập nhật sổ phù hợp.
Doanh nghiệp nên lưu lại hồ sơ làm căn cứ cập nhật, đồng thời kiểm tra xem sự thay đổi đó có kéo theo nghĩa vụ thông báo hoặc đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước hay không.
Theo điểm b khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. Đồng thời, doanh nghiệp có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định.
Khi xác định mức phạt trong một vụ việc cụ thể, cần đối chiếu đúng hành vi vi phạm, chủ thể vi phạm và quy định xử phạt đang có hiệu lực tại thời điểm xử lý.
Ngoài nguy cơ bị xử phạt, việc không lập hoặc không cập nhật sổ còn có thể dẫn đến những khó khăn thực tế như:
Do đó, doanh nghiệp nên lập sổ ngay sau khi thành lập và duy trì việc cập nhật trong suốt quá trình hoạt động.
Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại Luật Thiên Thủy
Việc lập sổ đăng ký thành viên là một phần trong công tác quản trị pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Bên cạnh việc bảo đảm sổ có đầy đủ nội dung, doanh nghiệp còn cần quản lý hồ sơ góp vốn, giấy chứng nhận phần vốn góp, Điều lệ công ty và các tài liệu liên quan đến việc thay đổi thành viên.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp, hỗ trợ khách hàng trong các công việc như:
Kết luận
Sổ đăng ký thành viên là tài liệu bắt buộc đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, được lập ngay sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ phải có đầy đủ các nội dung theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được lưu giữ tại trụ sở chính và cập nhật kịp thời khi có thay đổi thành viên hoặc phần vốn góp.
Doanh nghiệp cũng cần lưu ý mức xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP đối với hành vi không lập sổ đăng ký thành viên. Việc xây dựng quy trình quản lý hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp công ty giảm thiểu rủi ro tranh chấp và bảo đảm tính thống nhất của các tài liệu pháp lý.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
