Giới thiệu
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, có thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, tăng giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm người quản lý, thông qua báo cáo tài chính, sửa đổi Điều lệ và tổ chức lại doanh nghiệp. Để các quyết định này được thông qua đúng quy định, doanh nghiệp cần thực hiện việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật.
Vậy ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên? Khi nào thành viên hoặc nhóm thành viên được tự triệu tập họp? Thời hạn gửi thông báo mời họp và điều kiện tiến hành cuộc họp được xác định như thế nào?
Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích các quy định quan trọng về triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH, căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các nội dung sửa đổi, bổ sung có hiệu lực tại thời điểm năm 2026.
1. Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH?
Theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, việc triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể được thực hiện theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên có quyền theo luật và Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người có trách nhiệm triệu tập các cuộc họp theo quy định. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng công ty phải tổ chức họp ít nhất mỗi năm một lần.
Ngoài các cuộc họp định kỳ, Chủ tịch Hội đồng thành viên còn có trách nhiệm triệu tập họp khi phát sinh vấn đề cần giải quyết thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc khi nhận được yêu cầu hợp lệ của thành viên, nhóm thành viên theo quy định pháp luật.
Người triệu tập có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp; gửi thông báo mời họp; đồng thời chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp theo quy định.
Thành viên hoặc nhóm thành viên công ty
Thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền theo khoản 2 và khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan này.
Thông thường, nhóm thành viên phải sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty. Pháp luật cũng có quy định về quyền của nhóm thành viên sở hữu tỷ lệ vốn góp thấp hơn trong trường hợp đặc biệt, chẳng hạn khi công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ không quy định tỷ lệ thấp hơn.
Do đó, khi xác định quyền yêu cầu triệu tập họp, cần kiểm tra đồng thời tỷ lệ vốn góp, quy định của Điều lệ và điều kiện cụ thể của công ty, thay vì chỉ căn cứ vào ngưỡng 10%.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp
Nếu nhận được yêu cầu hợp lệ nhưng Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, thành viên hoặc nhóm thành viên yêu cầu có quyền tự triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành cuộc họp trong trường hợp này được công ty hoàn lại.
Đáng lưu ý, theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung, nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không thực hiện việc triệu tập họp theo đúng quy định, người này có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan.
2. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên cần có nội dung gì?
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải được lập thành văn bản và có các nội dung chủ yếu theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cụ thể, văn bản yêu cầu cần thể hiện:
Các nội dung trên giúp xác định người yêu cầu có đủ tư cách, điều kiện thực hiện quyền hay không, đồng thời làm rõ mục đích và phạm vi cuộc họp dự kiến.
Xử lý yêu cầu không đầy đủ nội dung
Nếu yêu cầu triệu tập họp không có đủ các nội dung theo quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên hoặc nhóm thành viên có liên quan trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Nếu yêu cầu hợp lệ, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Lưu ý: Doanh nghiệp nên lưu giữ văn bản yêu cầu, tài liệu chứng minh tỷ lệ vốn góp và bằng chứng về ngày công ty nhận được yêu cầu. Đây là căn cứ quan trọng để xác định thời hạn xử lý và giải quyết tranh chấp nếu phát sinh.
3. Các công việc cần thực hiện khi triệu tập họp Hội đồng thành viên
Sau khi xác định người có quyền triệu tập và căn cứ tổ chức cuộc họp, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc chuẩn bị theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp
Người triệu tập họp có trách nhiệm chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp. Chương trình cần xác định rõ các vấn đề dự kiến được đưa ra thảo luận, biểu quyết, chẳng hạn:
Danh mục vấn đề đưa ra họp cần nằm trong phạm vi thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Việc xác định rõ chương trình giúp thành viên chuẩn bị ý kiến, tài liệu và phương án biểu quyết, đồng thời hạn chế nguy cơ tranh chấp về tính hợp lệ của nghị quyết được thông qua.
Tiếp nhận kiến nghị bổ sung chương trình họp
Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung vấn đề vào chương trình họp bằng văn bản. Nội dung kiến nghị cần thể hiện thông tin nhận diện thành viên, tỷ lệ vốn góp, thông tin về giấy chứng nhận phần vốn góp, nội dung đề nghị bổ sung, lý do kiến nghị và chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền.
Theo quy định pháp luật, người triệu tập phải chấp thuận và bổ sung kiến nghị nếu kiến nghị đáp ứng yêu cầu về nội dung và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp. Nếu kiến nghị được đưa ra ngay trước cuộc họp, việc bổ sung được thực hiện khi đa số thành viên dự họp tán thành.
Vì vậy, doanh nghiệp nên quy định rõ đầu mối tiếp nhận kiến nghị và lưu lại thời điểm nhận để bảo đảm quyền của thành viên.
Chuẩn bị và gửi tài liệu họp
Người triệu tập có trách nhiệm chuẩn bị tài liệu phục vụ cuộc họp. Tài liệu cần được gửi cho thành viên trước khi họp để các thành viên có đủ thời gian nghiên cứu và đưa ra ý kiến.
Đối với tài liệu liên quan đến các nội dung quan trọng sau đây, pháp luật quy định phải gửi đến thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp:
Thời hạn gửi các tài liệu khác được xác định theo Điều lệ công ty.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên chuẩn bị đầy đủ dự thảo nghị quyết, báo cáo, phương án đề xuất và tài liệu chứng minh liên quan. Nếu tài liệu được gửi qua phương tiện điện tử, cần lưu lại email, xác nhận gửi hoặc các chứng cứ phù hợp để chứng minh việc gửi tài liệu.
Xác định thời gian và địa điểm họp
Thời gian họp cần được xác định phù hợp với Điều lệ công ty, tính chất vấn đề cần giải quyết và thời hạn thông báo mời họp.
Theo quy định chung, cuộc họp Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ để xác định địa điểm được phép tổ chức họp, phương thức tham gia và những yêu cầu riêng về thủ tục. Nếu sử dụng hình thức họp trực tuyến hoặc phương tiện điện tử, nên bảo đảm khả năng xác định người tham dự, ghi nhận ý kiến và lưu trữ kết quả biểu quyết.
Gửi thông báo mời họp
Người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát, nếu công ty có Ban kiểm soát, cùng các cá nhân, tổ chức khác có liên quan theo quy định.
Thông báo mời họp cần thể hiện rõ:
Hình thức gửi có thể là giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp nên lựa chọn phương thức có thể chứng minh được việc gửi thông báo đến từng thành viên.
Một sai sót trong khâu gửi thông báo, đặc biệt là bỏ sót thành viên hoặc không bảo đảm thời hạn theo Điều lệ, có thể dẫn đến tranh chấp về trình tự, thủ tục và tính hợp lệ của nghị quyết được thông qua.
4. Thành viên tham dự họp và thực hiện quyền biểu quyết như thế nào?
Thành viên Hội đồng thành viên có quyền tham dự, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Hình thức tham dự họp
Thành viên có thể trực tiếp tham dự cuộc họp hoặc ủy quyền cho người khác tham dự theo quy định. Đối với thành viên là tổ chức, việc tham dự được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền hợp lệ.
Việc ủy quyền cần được lập thành văn bản và đáp ứng yêu cầu theo Điều lệ công ty. Người được ủy quyền nên xuất trình giấy tờ ủy quyền khi đăng ký tham dự để công ty kiểm tra tư cách và ghi nhận trong hồ sơ cuộc họp.
Tham dự và biểu quyết bằng phương thức điện tử
Theo Luật Doanh nghiệp, việc tham dự và biểu quyết có thể được thực hiện thông qua các hình thức phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ công ty, bao gồm:
Doanh nghiệp nên quy định rõ cách xác minh người tham dự, thời điểm ghi nhận phiếu biểu quyết, cách xử lý sự cố kỹ thuật và việc lưu trữ dữ liệu điện tử. Những nội dung này giúp bảo đảm kết quả biểu quyết có căn cứ kiểm tra khi cần thiết.
5. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên
Một trong những vấn đề quan trọng nhất khi tổ chức họp là xác định cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành hay không. Theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện được xác định theo từng lần triệu tập, đồng thời cần đối chiếu với Điều lệ công ty.
Cuộc họp lần thứ nhất
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cụ thể theo quy định pháp luật.
Trước khi khai mạc, người chủ trì cần kiểm tra danh sách thành viên tham dự, tư cách đại diện, văn bản ủy quyền và tỷ lệ vốn góp được đại diện tại cuộc họp. Việc kiểm tra này là căn cứ xác định cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành hay không.
Cuộc họp lần thứ hai
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành và Điều lệ công ty không có quy định khác, thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.
Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
Doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn 15 ngày gắn với ngày dự định họp lần thứ nhất. Hồ sơ nên thể hiện rõ ngày họp dự kiến ban đầu, việc cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành và thời điểm gửi thông báo mời họp lần thứ hai.
Cuộc họp lần thứ ba
Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành và Điều lệ công ty không có quy định khác, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.
Cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên tham dự và tỷ lệ vốn điều lệ được đại diện bởi các thành viên dự họp.
Điều này giúp công ty có thể tiếp tục xử lý các vấn đề thuộc thẩm quyền khi việc triệu tập nhiều lần không đạt đủ tỷ lệ tham dự. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ đúng trình tự, thời hạn và thủ tục thông báo mời họp.
Trường hợp cuộc họp chưa hoàn thành chương trình
Nếu cuộc họp đã đủ điều kiện tiến hành nhưng chưa hoàn thành chương trình trong thời hạn dự kiến, phiên họp có thể được kéo dài. Thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Doanh nghiệp nên ghi nhận rõ trong biên bản cuộc họp các nội dung đã được giải quyết, nội dung còn lại và thời gian tiếp tục phiên họp để tránh nhầm lẫn về phạm vi biểu quyết.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Triệu tập họp Hội đồng thành viên là thủ tục quản trị nội bộ có ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ của các quyết định quan trọng trong công ty TNHH. Việc thực hiện không đúng thẩm quyền, thời hạn hoặc trình tự có thể làm phát sinh tranh chấp giữa các thành viên và ảnh hưởng đến quá trình điều hành doanh nghiệp.
Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp rà soát Điều lệ công ty, xác định quyền yêu cầu triệu tập họp, tư vấn trình tự tổ chức cuộc họp và chuẩn bị hồ sơ phục vụ việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Các nội dung hỗ trợ có thể bao gồm:
Kết luận
Triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH cần được thực hiện đúng thẩm quyền, thời hạn, trình tự gửi thông báo và điều kiện tiến hành họp theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Đặc biệt, doanh nghiệp cần chú ý quyền yêu cầu triệu tập của thành viên hoặc nhóm thành viên, thời hạn 15 ngày để Chủ tịch Hội đồng thành viên xử lý yêu cầu hợp lệ, cũng như điều kiện tham dự ở lần họp thứ nhất, thứ hai và thứ ba.
Để bảo đảm tính minh bạch và hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên chuẩn hóa quy trình họp, lưu giữ đầy đủ bằng chứng gửi thông báo và hồ sơ biểu quyết. Khi phát sinh vấn đề phức tạp hoặc có bất đồng giữa các thành viên, việc tham vấn đơn vị tư vấn pháp lý như Luật Thiên Thủy sẽ giúp doanh nghiệp đánh giá rủi ro và lựa chọn phương án xử lý phù hợp.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
