Khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, một trong những vấn đề nhà đầu tư cần quan tâm là mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện giao dịch góp vốn đúng quy định quản lý ngoại hối. Việc lựa chọn sai loại tài khoản, chuyển tiền không đúng chủ thể hoặc ghi nhận không chính xác mục đích thanh toán có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi chứng minh nghĩa vụ góp vốn, thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn mở tài khoản vốn đầu tư cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ rà soát hồ sơ đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, chuẩn bị tài liệu theo yêu cầu của ngân hàng và kiểm tra phương án chuyển tiền trước khi nhà đầu tư thực hiện góp vốn.
DICA là tên viết tắt thường được sử dụng trong thực tiễn để chỉ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Theo cơ chế tại Thông tư 38/2026/TT-NHNN, thuật ngữ pháp lý được sử dụng là tài khoản vốn đầu tư, tức tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam do đối tượng thuộc diện quy định mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các hoạt động đầu tư thuộc phạm vi điều chỉnh của Thông tư.
Tài khoản này có vai trò quan trọng trong việc thực hiện và chứng minh các giao dịch đầu tư, chẳng hạn như góp vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển vốn đầu tư, chuyển lợi nhuận và các giao dịch khác được pháp luật cho phép.
Cần lưu ý rằng tài khoản vốn đầu tư không đồng nghĩa với tài khoản thanh toán thông thường của doanh nghiệp. Mỗi loại tài khoản có phạm vi sử dụng và mục đích giao dịch riêng. Doanh nghiệp cần xác định đúng tài khoản trước khi chuyển tiền thay vì mở tài khoản thanh toán thông thường rồi mặc nhiên sử dụng để nhận mọi khoản vốn đầu tư.
Theo Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, các nhóm đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư bao gồm:
Như vậy, không nên kết luận rằng mọi doanh nghiệp có một phần vốn nước ngoài đều phải mở tài khoản vốn đầu tư theo cùng một cơ chế. Việc xác định nghĩa vụ cần căn cứ vào loại hình doanh nghiệp, cách thức hình thành khoản đầu tư, tỷ lệ sở hữu, lịch sử giao dịch và trường hợp cụ thể tại Điều 6.
Tài khoản vốn đầu tư và tài khoản đầu tư gián tiếp là hai khái niệm khác nhau, được sử dụng trong những trường hợp pháp lý khác nhau.
Tài khoản vốn đầu tư áp dụng cho các đối tượng thuộc Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Trong khi đó, tài khoản đầu tư gián tiếp được sử dụng theo quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Ví dụ, doanh nghiệp thuộc nhóm có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ có thể phải mở tài khoản vốn đầu tư. Nếu sau khi chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp thuộc nhóm này giảm xuống bằng hoặc dưới 50%, doanh nghiệp phải xem xét nghĩa vụ đóng tài khoản vốn đầu tư và chuyển sang cơ chế tài khoản đầu tư gián tiếp theo quy định.
Tuy nhiên, không thể áp dụng máy móc ngưỡng 50% cho tất cả trường hợp. Doanh nghiệp cần xác định mình thuộc nhóm nào theo Điều 6 trước khi kết luận về loại tài khoản phải sử dụng.
Việc mở tài khoản vốn đầu tư không nên bắt đầu bằng lựa chọn ngân hàng hoặc loại tiền. Trước hết, doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ pháp lý và xác định giao dịch dự kiến có phù hợp với cơ chế tài khoản vốn hay không.
Đối với doanh nghiệp mới thành lập, cần đối chiếu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), điều lệ và thông tin nhà đầu tư để xác định chủ thể góp vốn, số vốn phải góp, tiến độ góp vốn và phương thức chuyển tiền.
Nếu doanh nghiệp đã có IRC, cần kiểm tra thông tin nhà đầu tư, tổng vốn đầu tư, vốn góp và các nội dung liên quan. Nếu doanh nghiệp được thành lập trước khi hoàn tất thủ tục IRC, cần xác định phạm vi được phép mở và sử dụng tài khoản vốn trong giai đoạn này.
Khi doanh nghiệp có giao dịch mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài, cần rà soát:
Đặc biệt, không phải mọi khoản thanh toán trong giao dịch M&A đều phải đi qua cùng một loại tài khoản. Điều 10 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định cách thức thanh toán giá trị chuyển nhượng theo từng nhóm chủ thể và giao dịch. Vì vậy, doanh nghiệp nên xác định đúng phương thức thanh toán trước khi các bên thực hiện chuyển tiền.
Nếu nhà đầu tư đã chuyển tiền vào tài khoản thanh toán thông thường, chuyển sai người nhận hoặc sử dụng nội dung thanh toán chưa phù hợp, doanh nghiệp cần kiểm tra toàn bộ chứng từ trước khi đưa ra phương án xử lý.
Các tài liệu nên được rà soát gồm điện chuyển tiền quốc tế (SWIFT), sao kê tài khoản, thông báo báo có, lệnh chuyển tiền, hợp đồng hoặc tài liệu làm căn cứ giao dịch, IRC, ERC và thông tin về thời điểm góp vốn.
Không nên tự ý lập lại hoặc chỉnh sửa chứng từ để làm cho giao dịch có vẻ phù hợp. Phương án xử lý phải dựa trên giao dịch thực tế đã diễn ra, quy định áp dụng tại thời điểm giao dịch và cách ngân hàng ghi nhận khoản tiền.
Hồ sơ mở tài khoản phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, tư cách nhà đầu tư, ngân hàng được lựa chọn và giao dịch dự kiến. Vì vậy, doanh nghiệp nên lập danh mục hồ sơ riêng cho trường hợp của mình thay vì sử dụng một bộ hồ sơ chung cho mọi ngân hàng.
Các tài liệu thường cần được chuẩn bị hoặc rà soát gồm:
Ngân hàng có thể yêu cầu thêm biểu mẫu mở tài khoản, thông tin nhận diện doanh nghiệp và tài liệu khác theo quy định về mở, sử dụng tài khoản thanh toán và quy trình nội bộ.
Đối với nhà đầu tư là cá nhân, cần chuẩn bị giấy tờ nhận diện và thông tin theo yêu cầu KYC của ngân hàng.
Đối với nhà đầu tư là tổ chức, ngân hàng có thể yêu cầu giấy tờ pháp lý của tổ chức, tài liệu chứng minh người đại diện hoặc người có thẩm quyền, sơ đồ sở hữu và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo trường hợp áp dụng.
Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp có thể cần đáp ứng yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật hoặc chứng thực tùy loại giấy tờ và quy định liên quan. Doanh nghiệp nên xác nhận yêu cầu cụ thể với ngân hàng trước khi hoàn thiện hồ sơ để hạn chế việc phải bổ sung nhiều lần.
Nếu mục đích mở tài khoản là nhận vốn đầu tư, doanh nghiệp nên chuẩn bị thông tin về:
Nếu doanh nghiệp đã có giao dịch M&A hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu, nên chuẩn bị thêm hợp đồng chuyển nhượng và các tài liệu cập nhật cơ cấu sở hữu có liên quan.
Lưu ý: Danh mục nêu trên là cơ sở để chuẩn bị hồ sơ, không phải danh sách bắt buộc giống nhau trong mọi trường hợp. Ngân hàng được phép sẽ xác định tài liệu cần cung cấp theo quy định và hồ sơ thực tế.
DH Tax Law hỗ trợ doanh nghiệp FDI rà soát vấn đề pháp lý trước khi làm việc với ngân hàng, chuẩn bị hồ sơ và kiểm tra phương án chuyển tiền dự kiến. Quy trình hỗ trợ có thể triển khai theo các bước sau.
Doanh nghiệp cung cấp thông tin cơ bản về nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu, loại hình doanh nghiệp, IRC, ERC nếu có và ngân hàng dự kiến mở tài khoản.
Nếu đã từng thay đổi cổ đông, thành viên góp vốn hoặc thực hiện giao dịch M&A, doanh nghiệp nên cung cấp thêm tài liệu liên quan để xác định đúng tình trạng pháp lý hiện tại.
DH Tax Law đối chiếu thông tin nhà đầu tư, vốn điều lệ, vốn đầu tư, tỷ lệ sở hữu và các thay đổi đã phát sinh. Mục tiêu là xác định liệu hồ sơ pháp lý có thống nhất với cấu trúc đầu tư dự kiến hay không.
Nếu phát hiện thông tin chưa đồng bộ hoặc có vấn đề cần điều chỉnh, doanh nghiệp được hướng dẫn xác định thứ tự xử lý trước khi tiến hành giao dịch.
Trên cơ sở quy định hiện hành, DH Tax Law hỗ trợ xác định doanh nghiệp có thuộc đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư hay không, đồng thời phân tích loại tiền, chủ thể chuyển tiền và mục đích giao dịch.
Đối với giao dịch M&A, góp vốn bổ sung hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu, cần xem xét riêng phương thức thanh toán theo quy định áp dụng cho từng nhóm chủ thể.
DH Tax Law hỗ trợ rà soát tính thống nhất của giấy tờ pháp lý, thông tin người ký, tài liệu nhà đầu tư và hồ sơ liên quan đến giao dịch. Danh mục cuối cùng được xác định theo yêu cầu thực tế của ngân hàng được lựa chọn.
Trước khi nhà đầu tư chuyển tiền, cần đối chiếu tên người chuyển, người thụ hưởng, ngân hàng nhận, số tài khoản, loại tiền, số tiền và mục đích thanh toán.
Thông tin giao dịch phải phù hợp với nghĩa vụ góp vốn và hồ sơ đầu tư. Không nên chỉ dựa vào việc ngân hàng đã cung cấp số tài khoản để kết luận rằng mọi phương thức chuyển tiền đều phù hợp.
Sau khi tiền vào tài khoản, doanh nghiệp nên lưu chứng từ ngân hàng và đối chiếu với hồ sơ góp vốn, sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan. Việc lưu hồ sơ đầy đủ giúp doanh nghiệp chứng minh dòng tiền, thời điểm góp vốn và bản chất giao dịch khi cần giải trình.
Thời gian hoàn tất dịch vụ phụ thuộc vào mức độ đầy đủ của hồ sơ, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và quy trình thẩm định của ngân hàng. DH Tax Law không thể thay thế quyết định phê duyệt hoặc quy trình KYC của ngân hàng.
Mở tài khoản vốn đầu tư không chỉ là thủ tục tại ngân hàng. Doanh nghiệp cần bảo đảm tài khoản được lựa chọn phù hợp với cấu trúc đầu tư, hồ sơ pháp lý và giao dịch dự kiến; đồng thời lưu giữ chứng từ để chứng minh việc góp vốn và thực hiện các nghĩa vụ liên quan.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài rà soát hồ sơ đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, phương án mở tài khoản và chứng từ chuyển tiền. Tùy trường hợp, doanh nghiệp có thể được tư vấn thêm về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, điều chỉnh IRC, thay đổi thành viên hoặc cổ đông, mua bán phần vốn góp và các thủ tục pháp lý liên quan.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
