Giới thiệu
Việt Nam là thị trường thu hút nhiều nhà đầu tư quốc tế nhờ quy mô nền kinh tế, nguồn nhân lực và cơ hội phát triển kinh doanh trong nhiều lĩnh vực. Tuy nhiên, trước khi thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định ngành nghề dự kiến kinh doanh có được phép tiếp cận thị trường hay không, tỷ lệ sở hữu vốn được phép là bao nhiêu và phải thực hiện những thủ tục pháp lý nào.
Đáng chú ý, từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực, cùng với Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư. Vì vậy, nhà đầu tư cần cập nhật quy định mới thay vì áp dụng máy móc các hướng dẫn được xây dựng theo Luật Đầu tư trước đây.
Trong bài viết này, Luật Thiên Thủy sẽ giúp nhà đầu tư hiểu rõ các điều kiện đầu tư vào Việt Nam, những hình thức đầu tư phổ biến và quy trình thực hiện phù hợp với từng trường hợp.
1. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam cần đáp ứng điều kiện gì?
Theo pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động đầu tư thông qua nhiều hình thức như thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn hoặc mua cổ phần, mua phần vốn góp, thực hiện dự án đầu tư hoặc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Tùy vào hình thức đầu tư và lĩnh vực kinh doanh, nhà đầu tư có thể phải đáp ứng các điều kiện khác nhau.
Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh
Đây là nội dung cần kiểm tra đầu tiên khi nhà đầu tư dự kiến thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Theo Điều 8 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Danh mục này bao gồm hai nhóm chính:
Điều kiện tiếp cận thị trường có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, đối tác Việt Nam và các yêu cầu khác theo pháp luật hoặc điều ước quốc tế.
Do đó, không thể kết luận rằng nhà đầu tư nước ngoài được tự do kinh doanh mọi ngành nghề chỉ vì pháp luật Việt Nam cho phép thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
Ví dụ, khi dự kiến kinh doanh dịch vụ phân phối hàng hóa, quảng cáo, giáo dục hoặc một số dịch vụ chuyên ngành, nhà đầu tư cần kiểm tra quy định riêng của lĩnh vực đó trước khi quyết định cơ cấu vốn và phương án triển khai.
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài
Pháp luật Việt Nam không quy định một tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài tối đa áp dụng chung cho tất cả doanh nghiệp.
Tùy từng ngành nghề, nhà đầu tư có thể được sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc phải tuân thủ giới hạn về tỷ lệ vốn nước ngoài. Một số lĩnh vực còn yêu cầu doanh nghiệp thực hiện theo hình thức liên doanh hoặc đáp ứng điều kiện cụ thể về đối tác tham gia.
Khi xác định tỷ lệ sở hữu vốn, cần xem xét đồng thời:
Nếu doanh nghiệp đăng ký nhiều ngành nghề, cần kiểm tra điều kiện của từng ngành. Việc đáp ứng điều kiện của một ngành không đồng nghĩa doanh nghiệp đương nhiên được đáp ứng điều kiện của tất cả ngành nghề còn lại.
Điều kiện về hình thức đầu tư
Nhà đầu tư phải lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh, cơ cấu sở hữu, nhu cầu quản lý và quy định pháp luật.
Chẳng hạn, nếu muốn trực tiếp thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư có thể lựa chọn mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Nếu muốn tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động, nhà đầu tư có thể xem xét phương án góp vốn hoặc mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Việc lựa chọn hình thức đầu tư ảnh hưởng trực tiếp đến hồ sơ, trình tự thủ tục và các nghĩa vụ pháp lý phát sinh sau khi đầu tư.
2. Các hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Điều 18 Luật Đầu tư năm 2025 quy định các hình thức đầu tư, trong đó những hình thức thường được doanh nghiệp lựa chọn gồm thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn hoặc mua cổ phần, mua phần vốn góp, thực hiện dự án đầu tư và đầu tư theo hợp đồng BCC.
Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Đây là phương án phổ biến đối với nhà đầu tư muốn xây dựng hoạt động kinh doanh mới tại Việt Nam.
Tùy điều kiện tiếp cận thị trường, doanh nghiệp có thể được thành lập theo mô hình 100% vốn nước ngoài hoặc có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư Việt Nam.
Nhà đầu tư cần xác định trước tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và cơ cấu quản lý. Đồng thời, cần kiểm tra các điều kiện về địa điểm thực hiện dự án, vốn đầu tư và giấy phép chuyên ngành nếu có.
Một điểm cần lưu ý là theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Vì vậy, không nên tiếp tục áp dụng máy móc quy trình cũ theo hướng mọi trường hợp đều phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước rồi mới được thành lập doanh nghiệp. Trình tự thực tế cần được xác định theo Luật Đầu tư năm 2025, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP và quy định áp dụng đối với hồ sơ cụ thể.
Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động thông qua việc góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
Hình thức này phù hợp khi nhà đầu tư muốn tiếp cận thị trường thông qua một doanh nghiệp đã có sẵn cơ sở vật chất, nhân sự, khách hàng hoặc giấy phép kinh doanh.
Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần đều chỉ cần ký hợp đồng chuyển nhượng và cập nhật thông tin doanh nghiệp. Tùy trường hợp, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo theo quy định về đầu tư và doanh nghiệp trước khi hoàn tất giao dịch.
Đặc biệt, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu và những điều kiện liên quan đến ngành nghề kinh doanh.
Đầu tư theo hợp đồng BCC
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức hợp tác giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm theo thỏa thuận mà không thành lập tổ chức kinh tế theo hình thức này.
Hình thức BCC có thể phù hợp khi các bên muốn phối hợp nguồn lực để triển khai một hoạt động kinh doanh cụ thể mà không cần thành lập doanh nghiệp chung.
Khi lựa chọn BCC, các bên cần quy định rõ phạm vi hợp tác, quyền và nghĩa vụ, phương án góp vốn, cơ chế phân chia doanh thu hoặc lợi nhuận, trách nhiệm thuế, quản lý tài sản và phương án xử lý tranh chấp. Nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải đáp ứng các điều kiện đầu tư áp dụng đối với hoạt động dự kiến thực hiện.
3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Điều kiện tiếp cận thị trường là nội dung trọng tâm cần xem xét trước khi lập hồ sơ đầu tư. Theo Luật Đầu tư năm 2025 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, các điều kiện này được xác định căn cứ vào ngành nghề dự kiến kinh doanh, pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ
Tỷ lệ vốn nước ngoài được phép sở hữu có thể khác nhau giữa các lĩnh vực. Một số ngành nghề cho phép nhà đầu tư sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; một số ngành nghề giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc đặt ra điều kiện khác về cơ cấu vốn.
Trường hợp nhà đầu tư thuộc phạm vi điều chỉnh của điều ước quốc tế về đầu tư, cần kiểm tra cam kết áp dụng đối với quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư và ngành nghề cụ thể. Không nên chỉ dựa vào một tỷ lệ phổ biến trên thị trường để kết luận giao dịch được phép thực hiện.
Điều kiện về phạm vi hoạt động đầu tư
Một ngành nghề có thể được phép tiếp cận thị trường nhưng phạm vi hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài vẫn bị giới hạn.
Chẳng hạn, quy định áp dụng có thể phân biệt giữa các hoạt động cung cấp dịch vụ, phương thức cung cấp dịch vụ, nhóm khách hàng hoặc phạm vi phân phối hàng hóa. Vì vậy, việc ghi tên ngành nghề trên hồ sơ doanh nghiệp cần phản ánh đúng hoạt động dự kiến và không thay thế cho việc kiểm tra điều kiện kinh doanh chuyên ngành.
Điều kiện về đối tác Việt Nam
Một số ngành nghề có thể yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với đối tác Việt Nam hoặc thực hiện đầu tư theo hình thức nhất định.
Tuy nhiên, không nên mặc định mọi ngành nghề có điều kiện đều bắt buộc liên doanh. Việc có phải có đối tác Việt Nam hay không phải được xác định từ quy định pháp luật và cam kết quốc tế đang áp dụng cho chính hoạt động đó.
Ví dụ, đối với dịch vụ quảng cáo, cần kiểm tra quy định pháp luật chuyên ngành và điều kiện tiếp cận thị trường hiện hành trước khi xác định cơ cấu đầu tư, thay vì chỉ dựa vào các hướng dẫn cũ.
Điều kiện về năng lực và yêu cầu chuyên ngành
Tùy lĩnh vực, nhà đầu tư có thể phải đáp ứng các yêu cầu khác như năng lực tài chính, điều kiện về nhân sự, cơ sở vật chất, chứng chỉ chuyên môn, giấy phép hoạt động hoặc điều kiện về địa điểm.
Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp còn phải tuân thủ các điều kiện kinh doanh áp dụng chung theo pháp luật Việt Nam.
Vì vậy, cần phân biệt rõ ba vấn đề: doanh nghiệp có được phép đầu tư vào ngành nghề đó hay không; nhà đầu tư nước ngoài có đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường hay không; và doanh nghiệp có đủ điều kiện để chính thức triển khai hoạt động kinh doanh hay chưa.
4. Nhà đầu tư nước ngoài có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của dự án đầu tư trong các trường hợp pháp luật yêu cầu thực hiện thủ tục này.
Tuy nhiên, việc có phải xin IRC hay không cần được xem xét theo hình thức đầu tư, loại dự án và quy định áp dụng. Không nên hiểu rằng mọi trường hợp có vốn nước ngoài đều phải thực hiện cùng một trình tự thủ tục.
Trường hợp thành lập doanh nghiệp mới
Theo Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Sau đó, việc thực hiện dự án và thủ tục đầu tư liên quan phải tuân thủ quy định tương ứng. Do đó, nhà đầu tư cần xác định trình tự hồ sơ cụ thể trước khi nộp, đặc biệt với dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc có yêu cầu chuyên ngành.
Trường hợp góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra giao dịch có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông hoặc hoàn tất giao dịch hay không.
Điều kiện và trình tự có thể phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch và các yếu tố pháp lý khác. Không nên sử dụng một ngưỡng tỷ lệ vốn cố định từ hướng dẫn cũ để áp dụng cho mọi trường hợp.
Trường hợp dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư
Đối với dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục này trước hoặc theo trình tự được pháp luật quy định, đồng thời hoàn thành các thủ tục đầu tư và doanh nghiệp liên quan.
Việc chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp IRC và đăng ký doanh nghiệp là những thủ tục có bản chất khác nhau. Nhà đầu tư cần xác định đúng thủ tục áp dụng thay vì coi các giấy tờ này có thể thay thế cho nhau.
5. Quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Tùy dự án và hình thức đầu tư, quy trình thực hiện có thể khác nhau. Với phương án thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư có thể tham khảo các bước cơ bản dưới đây.
Bước 1: Xác định ngành nghề và điều kiện đầu tư
Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định chính xác hoạt động kinh doanh dự kiến, mã ngành phù hợp và phạm vi cung cấp hàng hóa, dịch vụ.
Sau đó, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu vốn được phép, yêu cầu về đối tác, năng lực và các điều kiện chuyên ngành.
Đây là bước quan trọng để hạn chế nguy cơ chuẩn bị hồ sơ không phù hợp hoặc phải thay đổi phương án đầu tư sau khi nộp hồ sơ.
Bước 2: Xác định phương án đầu tư và chuẩn bị hồ sơ
Nhà đầu tư cần lựa chọn mô hình doanh nghiệp, xác định vốn điều lệ, vốn đầu tư, địa điểm thực hiện dự án, thời hạn và tiến độ dự kiến.
Hồ sơ có thể bao gồm giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính, thông tin dự án, tài liệu về địa điểm và các tài liệu khác theo yêu cầu của thủ tục cụ thể.
Đối với giấy tờ do nước ngoài cấp, cần kiểm tra yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực theo quy định áp dụng.
Bước 3: Thực hiện thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp
Căn cứ phương án đã xác định, nhà đầu tư thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, đăng ký đầu tư hoặc đăng ký thành lập tổ chức kinh tế theo trình tự pháp luật quy định.
Không nên mặc định tất cả hồ sơ đều được giải quyết theo cùng một thời hạn hoặc nộp tại cùng một cơ quan. Thẩm quyền, thành phần hồ sơ và thời gian xử lý phụ thuộc vào loại dự án, địa điểm và thủ tục tương ứng.
Bước 4: Hoàn thiện thủ tục sau thành lập
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, cần tiếp tục rà soát các nghĩa vụ liên quan như thuế, kế toán, tài khoản ngân hàng, góp vốn đúng hạn, hóa đơn điện tử, lao động và bảo hiểm xã hội.
Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần hoàn thành giấy phép hoặc điều kiện chuyên ngành trước khi triển khai hoạt động thuộc diện phải có giấy phép.
Đối với doanh nghiệp có người lao động nước ngoài, cần xem xét riêng các quy định về lao động, giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn giấy phép, cùng các thủ tục cư trú nếu có.
Dịch vụ tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục đầu tư nước ngoài thường liên quan đến nhiều nhóm quy định khác nhau, từ điều kiện tiếp cận thị trường, cơ cấu sở hữu vốn đến đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ sau thành lập. Nếu xác định sai ngành nghề hoặc trình tự thủ tục, nhà đầu tư có thể mất thêm thời gian điều chỉnh hồ sơ và phát sinh chi phí không cần thiết.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hỗ trợ nhà đầu tư rà soát điều kiện và chuẩn bị hồ sơ theo nhu cầu thực tế.
Các nội dung hỗ trợ có thể bao gồm:
Kết luận
Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam không chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn mà còn liên quan đến ngành nghề kinh doanh, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và các yêu cầu pháp lý chuyên ngành. Đặc biệt, khi Luật Đầu tư năm 2025 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP đã có hiệu lực, nhà đầu tư cần rà soát quy định hiện hành để lựa chọn đúng trình tự thực hiện.
Để quá trình đầu tư diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư nên đánh giá điều kiện pháp lý trước khi ký kết giao dịch, chuyển vốn hoặc triển khai hoạt động kinh doanh. Luật Thiên Thủy sẵn sàng hỗ trợ tư vấn điều kiện đầu tư, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài và các vấn đề pháp lý liên quan tại Việt Nam.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
