Giới thiệu
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi hoặc cập nhật thông tin liên quan đến cơ cấu sở hữu. Việc kê khai không chỉ dừng lại ở việc xác định người đứng tên góp vốn, mà còn phải xem xét cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế theo tiêu chí pháp luật quy định.
Vậy chủ sở hữu hưởng lợi được xác định như thế nào? Hồ sơ kê khai gồm những gì? Quy trình thực hiện ra sao và doanh nghiệp cần lưu ý gì để tránh sai sót? Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn từng nội dung.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân được xác định theo các tiêu chí pháp luật quy định về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp. Khi xác định, doanh nghiệp cần xem xét cả sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp và quyền chi phối hoạt động doanh nghiệp, thay vì chỉ căn cứ vào chức danh hoặc tên người đại diện theo pháp luật.
Một số điểm doanh nghiệp cần hiểu đúng:
Việc kê khai nhằm tăng tính minh bạch về cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, hỗ trợ công tác quản lý nhà nước và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật.
2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Trước khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định đúng cá nhân thuộc diện kê khai. Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định được thực hiện theo các nhóm tiêu chí dưới đây.
Tiêu chí 1: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
Cá nhân thuộc nhóm này nếu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp, sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Ví dụ: Công ty TNHH có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Cá nhân A góp 3 tỷ đồng, tương đương 30% vốn điều lệ. Nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan, A thuộc nhóm cần được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu.
Đối với sở hữu gián tiếp, doanh nghiệp phải rà soát cơ cấu sở hữu qua từng cấp để xác định cá nhân cuối cùng. Không nên chỉ kiểm tra danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp mà bỏ qua tổ chức trung gian.
Ngoài ra, cần xem xét các trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi pháp luật quy định hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu. Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tương ứng, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp.
Tiêu chí 2: Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế doanh nghiệp
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp tiếp tục rà soát quyền kiểm soát.
Các quyền cần xem xét có thể bao gồm:
Khi áp dụng tiêu chí này, doanh nghiệp nên rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông hoặc thành viên, quyền biểu quyết và cơ chế ra quyết định thực tế. Người có quyền chi phối hoạt động không nhất thiết là người đứng tên tỷ lệ vốn lớn nhất.
Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp mới xem xét kê khai cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, theo quy định áp dụng.
Đây là tiêu chí dự phòng, không phải lựa chọn mặc định. Doanh nghiệp cần hoàn tất việc rà soát hai nhóm tiêu chí trước khi xác định người quản lý thuộc nhóm này.
3. Các bước rà soát trước khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Để tránh kê khai sai hoặc bỏ sót cá nhân, doanh nghiệp nên thực hiện rà soát theo trình tự sau.
Bước 1: Kiểm tra cơ cấu sở hữu trực tiếp
Lập danh sách thành viên hoặc cổ đông, tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết và thông tin liên quan. Đối chiếu với điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ thay đổi đã thực hiện.
Bước 2: Xác định sở hữu gián tiếp
Nếu thành viên hoặc cổ đông là tổ chức, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát cơ cấu sở hữu của tổ chức đó để xác định cá nhân cuối cùng. Với cơ cấu nhiều tầng, nên lập sơ đồ sở hữu để tránh bỏ sót hoặc tính trùng tỷ lệ.
Bước 3: Rà soát nhóm cá nhân và thỏa thuận liên quan
Kiểm tra các quan hệ hoặc thỏa thuận có ý nghĩa đối với việc cùng sở hữu, biểu quyết hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Chỉ tổng hợp theo đúng phạm vi pháp luật quy định và căn cứ thực tế; không tự động cộng gộp tỷ lệ của mọi cá nhân có quan hệ với nhau.
Bước 4: Kiểm tra quyền kiểm soát thực tế
Đối chiếu điều lệ, thỏa thuận giữa các bên, quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý và thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng. Nếu chưa xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu, đây là bước cần thiết để xem xét tiêu chí kiểm soát.
Bước 5: Chốt danh sách theo thứ tự tiêu chí
Sau khi rà soát, doanh nghiệp xác định cá nhân thuộc diện kê khai theo thứ tự pháp luật quy định. Cần lưu lại căn cứ xác định, nhất là với trường hợp sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát không thể hiện trực tiếp trên giấy tờ góp vốn.
4. Hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào việc doanh nghiệp đang thành lập mới, thực hiện đăng ký thay đổi hay chỉ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp không nên sử dụng một bộ hồ sơ giống nhau cho mọi trường hợp.
Trường hợp thành lập doanh nghiệp mới
Khi thành lập doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký cần được chuẩn bị theo loại hình doanh nghiệp và thủ tục tương ứng. Tùy trường hợp, hồ sơ có thể gồm:
Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc công ty hợp danh, cần kiểm tra hướng dẫn riêng của từng loại hình để xác định đúng thành phần hồ sơ. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đã công bố hướng dẫn và biểu mẫu tương ứng, trong đó có Mẫu số 10 về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
Trường hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và thuộc trường hợp phải kê khai hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, cần chuẩn bị hồ sơ theo thủ tục thay đổi tương ứng.
Thông thường, doanh nghiệp cần kiểm tra:
Không phải mọi thay đổi đăng ký doanh nghiệp đều yêu cầu nộp lại danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần đối chiếu đúng thủ tục đang thực hiện và thành phần hồ sơ được công bố tại thời điểm nộp.
5. Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trực tuyến
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp trực tuyến theo hướng dẫn áp dụng tại thời điểm nộp. Quy trình cơ bản gồm các bước sau.
Bước 1: Đăng nhập hệ thống
Truy cập hệ thống đăng ký doanh nghiệp qua mạng và đăng nhập bằng phương thức xác thực được chấp nhận. Tùy quy trình đang áp dụng, người nộp hồ sơ có thể phải thực hiện xác thực thông qua tài khoản định danh điện tử hoặc phương thức được hệ thống hỗ trợ.
Doanh nghiệp nên truy cập từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để bảo đảm vào đúng hệ thống và tránh các đường dẫn không rõ nguồn gốc.
Bước 2: Chọn đúng thủ tục
Lựa chọn thủ tục phù hợp với tình trạng thực tế:
Việc chọn đúng thủ tục giúp doanh nghiệp chuẩn bị đúng thành phần hồ sơ và hạn chế trường hợp phải sửa đổi, bổ sung do nộp sai loại hồ sơ.
Bước 3: Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp xác định cá nhân theo các tiêu chí pháp luật quy định và điền thông tin vào biểu mẫu tương ứng. Cần kiểm tra kỹ họ tên, thông tin định danh, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc thông tin về quyền chi phối theo yêu cầu của biểu mẫu.
Nếu có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần kê khai đầy đủ các cá nhân thuộc diện phải kê khai, không chỉ người có tỷ lệ sở hữu cao nhất.
Bước 4: Tải lên tài liệu và ký hồ sơ
Chuẩn bị các tài liệu điện tử theo yêu cầu của hệ thống. Người ký hồ sơ phải có thẩm quyền theo quy định; nếu nộp thông qua người được ủy quyền, cần thực hiện đúng yêu cầu về ủy quyền và tài liệu kèm theo.
Trước khi ký, nên kiểm tra sự thống nhất giữa thông tin nhập trên hệ thống, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và các tài liệu pháp lý liên quan.
Bước 5: Nộp hồ sơ và theo dõi trạng thái
Sau khi hoàn tất kê khai, ký và nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần theo dõi trạng thái xử lý trên hệ thống. Nếu cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, bổ sung, hãy đọc kỹ nội dung thông báo và hoàn thiện theo hướng dẫn.
Không nên chỉ dựa vào việc hệ thống đã tiếp nhận hồ sơ để kết luận thủ tục đã hoàn tất. Doanh nghiệp cần theo dõi kết quả xử lý cuối cùng.
Bước 6: Nhận kết quả và lưu hồ sơ
Khi hồ sơ được xử lý, doanh nghiệp lưu lại kết quả, bản danh sách đã kê khai và các tài liệu liên quan. Hồ sơ có thể được lưu dưới dạng giấy hoặc điện tử theo quy định, bảo đảm có thể tra cứu khi cần.
Việc lưu hồ sơ giúp doanh nghiệp chứng minh căn cứ kê khai, đối chiếu khi cơ cấu sở hữu thay đổi và xử lý các yêu cầu kiểm tra từ cơ quan có thẩm quyền.
6. Khi nào doanh nghiệp phải kê khai hoặc cập nhật thông tin?
Thời điểm thực hiện phụ thuộc vào tình trạng của doanh nghiệp và sự kiện phát sinh.
Đối với doanh nghiệp thành lập mới: Doanh nghiệp cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai theo thành phần hồ sơ đăng ký thành lập nếu thuộc trường hợp phải kê khai.
Đối với doanh nghiệp đang hoạt động: Doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ đã nộp và nghĩa vụ áp dụng với trường hợp của mình, đặc biệt nếu đã đăng ký thành lập hoặc thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01/07/2025 nhưng chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với doanh nghiệp có thay đổi: Khi thay đổi về cơ cấu sở hữu, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát có ảnh hưởng đến thông tin đã kê khai, doanh nghiệp cần đánh giá nghĩa vụ thông báo, cập nhật theo quy định hiện hành và thực hiện trong thời hạn áp dụng.
Doanh nghiệp không nên mặc định thời hạn của mọi trường hợp là như nhau. Cần kiểm tra điều khoản cụ thể của Nghị định 168/2025/NĐ-CP sau khi được sửa đổi, cùng hướng dẫn về thủ tục tương ứng, để xác định chính xác thời điểm bắt đầu tính thời hạn và thời hạn phải nộp.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, thành viên là tổ chức, thỏa thuận cổ đông hoặc quyền kiểm soát được phân bổ giữa nhiều cá nhân. Nếu kê khai không đúng, doanh nghiệp có thể phải bổ sung hồ sơ và đối mặt với rủi ro tuân thủ.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:
Kết luận
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung doanh nghiệp cần thực hiện đúng theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp, nhóm cá nhân liên quan và quyền kiểm soát thực tế để xác định đúng người thuộc diện kê khai.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần sử dụng đúng biểu mẫu, lựa chọn đúng thủ tục, theo dõi kết quả xử lý và lưu giữ hồ sơ. Khi có thay đổi về sở hữu hoặc quyền kiểm soát, cần chủ động đánh giá nghĩa vụ cập nhật để hạn chế rủi ro pháp lý.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
