Giới thiệu
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu giảm vốn điều lệ để điều chỉnh quy mô vốn phù hợp với tình hình kinh doanh, hoàn trả một phần vốn đầu tư cho chủ sở hữu hoặc khắc phục tình trạng đăng ký vốn điều lệ cao hơn số vốn thực tế đã góp. Tuy nhiên, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, việc giảm vốn điều lệ phải đáp ứng các điều kiện cụ thể theo quy định của pháp luật, không thể chỉ dựa trên quyết định của chủ sở hữu.
Vậy công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong những trường hợp nào? Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì? Thủ tục đăng ký giảm vốn được thực hiện ra sao trong năm 2026?
Trong bài viết này, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, thành phần hồ sơ, trình tự thực hiện và các vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi đăng ký giảm vốn điều lệ.
1. Công ty TNHH một thành viên có được giảm vốn điều lệ không?
Công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi các văn bản pháp luật có liên quan, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp luật định. Việc giảm vốn phải được chủ sở hữu quyết định và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận theo quy định pháp luật. Vì vậy, việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến cơ cấu tài chính, khả năng thanh toán, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và việc thực hiện các nghĩa vụ với đối tác, cơ quan nhà nước.
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ hai tình huống:
Mỗi trường hợp có điều kiện và mốc thời gian thực hiện khác nhau. Xác định đúng trường hợp giảm vốn là bước quan trọng trước khi lập hồ sơ.
2. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
2.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu
Đây là trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn đã góp cho chủ sở hữu, dẫn đến vốn điều lệ sau khi giảm thấp hơn vốn điều lệ trước đó.
Theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
Như vậy, doanh nghiệp không thể tùy ý rút một phần vốn đã góp ngay sau khi thành lập nếu chưa đáp ứng thời gian hoạt động tối thiểu theo quy định.
Bên cạnh đó, điều kiện bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Công ty cần xem xét tình hình tài chính, các khoản vay, nghĩa vụ thanh toán với nhà cung cấp, tiền lương và các nghĩa vụ đến hạn trước khi quyết định hoàn trả vốn.
Ví dụ: Công ty TNHH một thành viên A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, đã hoạt động liên tục hơn 02 năm. Chủ sở hữu muốn giảm vốn điều lệ xuống còn 7 tỷ đồng bằng cách nhận lại 3 tỷ đồng vốn góp. Công ty cần kiểm tra điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán sau khi hoàn trả vốn. Nếu đáp ứng đủ điều kiện, công ty có thể thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn theo quy định.
Lưu ý, việc có lợi nhuận hoặc có số dư tiền trên tài khoản ngân hàng không đương nhiên chứng minh công ty đủ điều kiện hoàn trả vốn. Doanh nghiệp cần đánh giá tổng thể các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và dòng tiền dự kiến sau khi giảm vốn.
2.2. Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ
Trường hợp thứ hai phát sinh khi chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn luật định.
Theo Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản theo quy định.
Nếu hết thời hạn góp vốn mà chủ sở hữu chưa góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp trong thời hạn luật định.
Ví dụ: Công ty B đăng ký vốn điều lệ 5 tỷ đồng nhưng đến hết thời hạn góp vốn, chủ sở hữu mới thực góp 3 tỷ đồng. Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ xuống còn 3 tỷ đồng và điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp cho phù hợp với tình trạng góp vốn thực tế.
Đối với trường hợp này, việc giảm vốn không phải là hoàn trả vốn đã góp cho chủ sở hữu. Bản chất của thủ tục là điều chỉnh vốn điều lệ đã đăng ký về số vốn thực tế đã góp.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị tài liệu chứng minh tình trạng góp vốn để phục vụ việc kiểm tra hồ sơ và bảo đảm tính thống nhất giữa thông tin đăng ký doanh nghiệp, sổ kế toán và chứng từ tài chính.
2.3. Phân biệt hai trường hợp giảm vốn điều lệ
Hai trường hợp nêu trên có bản chất pháp lý khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định đúng căn cứ trước khi thực hiện thủ tục.
Việc xác định sai căn cứ có thể dẫn đến hồ sơ không phù hợp, phải sửa đổi, bổ sung hoặc phát sinh rủi ro khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra tình hình góp vốn của doanh nghiệp.
3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ cần được chuẩn bị theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, trong đó có Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.
Tùy từng trường hợp giảm vốn, thành phần hồ sơ có thể khác nhau. Doanh nghiệp cần kiểm tra biểu mẫu hiện hành và xác định đúng căn cứ giảm vốn trước khi nộp.
3.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Đây là tài liệu cơ bản trong hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ.
Doanh nghiệp sử dụng biểu mẫu tương ứng theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp. Tại thời điểm chuẩn bị hồ sơ năm 2026, cần kiểm tra biểu mẫu được ban hành hoặc sửa đổi bởi Thông tư 68/2025/TT-BTC và Thông tư 121/2026/TT-BTC, tùy nội dung áp dụng.
Thông tin kê khai cần bảo đảm chính xác, thống nhất, đặc biệt là:
Doanh nghiệp không nên sử dụng biểu mẫu cũ chỉ vì đã lưu từ lần đăng ký trước. Biểu mẫu cần được đối chiếu với quy định đang có hiệu lực tại ngày nộp hồ sơ.
3.2. Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ
Công ty TNHH một thành viên có một chủ sở hữu nên quyết định giảm vốn được thể hiện bằng quyết định của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Quyết định nên thể hiện rõ các nội dung sau:
Đối với trường hợp giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn, nội dung quyết định cần phù hợp với số vốn thực tế đã góp và tình trạng góp vốn của chủ sở hữu.
Nếu công ty có Điều lệ quy định cụ thể về thẩm quyền, hình thức ban hành quyết định hoặc quy trình nội bộ liên quan, doanh nghiệp cũng cần rà soát để bảo đảm việc ban hành quyết định đúng quy định.
3.3. Cam kết bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
Đối với trường hợp giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, công ty cần bảo đảm rằng sau khi hoàn trả vốn vẫn có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Nội dung cam kết cần được thể hiện phù hợp với yêu cầu của pháp luật và hồ sơ đăng ký áp dụng cho trường hợp cụ thể.
Doanh nghiệp nên rà soát các khoản phải trả, hợp đồng đang thực hiện, nghĩa vụ thuế, tiền lương, bảo hiểm và những nghĩa vụ tài chính có khả năng phát sinh. Việc đánh giá không nên chỉ dựa vào số dư tài khoản ngân hàng tại thời điểm lập hồ sơ.
Nếu công ty không đủ khả năng thanh toán nhưng vẫn hoàn trả vốn cho chủ sở hữu, giao dịch có thể làm phát sinh rủi ro về trách nhiệm đối với chủ nợ và trách nhiệm của người quản lý, người có liên quan theo quy định pháp luật.
3.4. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp áp dụng
Đối với một số trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra xem giao dịch có thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư hay không.
Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký và đã thực hiện thủ tục này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần có văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận theo yêu cầu pháp luật áp dụng.
Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp giảm vốn điều lệ đều bắt buộc phải có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư. Nghĩa vụ này phụ thuộc vào bản chất giao dịch, tình trạng sở hữu và điều kiện áp dụng theo pháp luật về đầu tư.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên rà soát riêng trước khi nộp hồ sơ để tránh bổ sung giấy tờ không cần thiết hoặc bỏ sót thủ tục liên quan.
3.5. Tài liệu chứng minh vốn đã góp trong trường hợp cần thiết
Đối với trường hợp giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ, doanh nghiệp nên chuẩn bị và lưu giữ các tài liệu phản ánh tình trạng góp vốn thực tế, chẳng hạn như chứng từ chuyển tiền, tài liệu bàn giao tài sản góp vốn, hồ sơ kế toán và các tài liệu có liên quan.
Những tài liệu này giúp doanh nghiệp xác định chính xác số vốn đã góp, đồng thời hỗ trợ việc giải trình nếu phát sinh yêu cầu làm rõ thông tin.
Tùy trường hợp và yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh, tài liệu chứng minh vốn đã góp có thể không phải là thành phần bắt buộc trong mọi bộ hồ sơ nộp. Tuy vậy, việc chuẩn bị đầy đủ tài liệu nội bộ vẫn rất cần thiết để bảo đảm tính trung thực và nhất quán của thông tin đăng ký.
4. Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Sau khi xác định đúng trường hợp giảm vốn và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo trình tự sau.
Bước 1: Xác định căn cứ và số vốn điều lệ sau khi giảm
Trước khi lập hồ sơ, công ty cần xác định:
Nếu giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn, số vốn điều lệ sau khi giảm cần phản ánh đúng số vốn thực tế đã góp theo quy định. Nếu hoàn trả vốn, doanh nghiệp cần bảo đảm đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán.
Bước 2: Ban hành quyết định giảm vốn điều lệ
Chủ sở hữu công ty ban hành quyết định giảm vốn điều lệ theo đúng thẩm quyền.
Quyết định cần nêu rõ mức vốn trước và sau khi giảm, phương thức giảm vốn, lý do giảm và trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Đối với trường hợp hoàn trả vốn, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện thanh toán trước khi triển khai việc hoàn trả. Không nên thực hiện chuyển tiền hoàn trả vốn chỉ dựa trên dự kiến giảm vốn mà chưa đánh giá đầy đủ các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Bước 3: Chuẩn bị và kê khai hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị các tài liệu theo trường hợp cụ thể, kiểm tra biểu mẫu hiện hành và rà soát sự thống nhất giữa quyết định giảm vốn với thông tin kê khai.
Một số lỗi nên tránh gồm:
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua phương thức đăng ký doanh nghiệp điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
Người nộp hồ sơ cần đăng nhập và xác thực theo phương thức được hệ thống hỗ trợ, tải lên các tài liệu điện tử theo yêu cầu, sau đó gửi hồ sơ và theo dõi tình trạng xử lý.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ là cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định tại thời điểm nộp. Doanh nghiệp nên kiểm tra thông tin cơ quan tiếp nhận và hướng dẫn hiện hành trên Cổng thông tin quốc gia trước khi thực hiện.
Bước 5: Theo dõi kết quả xử lý hồ sơ
Theo quy định chung về đăng ký doanh nghiệp, thời hạn xem xét hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung theo quy định.
Thời hạn này được tính theo quy định pháp luật và tình trạng hồ sơ thực tế; không có nghĩa mọi hồ sơ đều chắc chắn được chấp thuận trong 03 ngày nếu còn thiếu tài liệu hoặc kê khai chưa chính xác.
Doanh nghiệp cần theo dõi thông báo trên hệ thống, kịp thời bổ sung hoặc chỉnh sửa khi có yêu cầu.
Bước 6: Nhận kết quả và hoàn tất công việc sau đăng ký
Khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp nhận kết quả đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo hình thức áp dụng.
Sau đó, công ty cần kiểm tra lại thông tin vốn điều lệ đã được cập nhật, đồng thời thực hiện các công việc nội bộ có liên quan, bao gồm:
Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra nghĩa vụ công bố thông tin và các khoản phí liên quan theo quy định đang áp dụng, tránh mặc định rằng mọi trường hợp đều có cùng yêu cầu hoặc cùng mức phí.
Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục giảm vốn điều lệ không chỉ là việc nộp một bộ hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp còn phải xác định đúng căn cứ giảm vốn, kiểm tra điều kiện pháp lý và xử lý các vấn đề liên quan đến vốn góp, nghĩa vụ thanh toán, kế toán và thuế.
Với dịch vụ pháp lý doanh nghiệp, Luật Thiên Thủy hỗ trợ khách hàng trong quá trình rà soát và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên.
Phạm vi hỗ trợ có thể bao gồm:
Kết luận
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là thủ tục có thể thực hiện khi doanh nghiệp đáp ứng đúng điều kiện pháp luật. Hai trường hợp phổ biến là hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu và điều chỉnh vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn đã đăng ký. Mỗi trường hợp có căn cứ, điều kiện và thời hạn đăng ký riêng.
Để quá trình thực hiện thuận lợi, doanh nghiệp cần xác định chính xác trường hợp giảm vốn, chuẩn bị hồ sơ đúng biểu mẫu hiện hành, rà soát nghĩa vụ thanh toán và cập nhật đồng bộ các tài liệu pháp lý, kế toán có liên quan.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
