GÓP VỐN VÀO CÔNG TY TNHH: NHỮNG QUY ĐỊNH CẦN BIẾT THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2026

Giới thiệu

Việc góp vốn là nền tảng hình thành vốn điều lệ và xác lập quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu hoặc thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp và nhà đầu tư vẫn gặp vướng mắc liên quan đến thời hạn góp vốn, hình thức góp vốn, xử lý khi không góp đủ vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.

Vậy góp vốn vào công ty TNHH được pháp luật quy định như thế nào? Thành viên công ty TNHH có bao nhiêu ngày để hoàn tất việc góp vốn? Nếu không góp đủ vốn đúng thời hạn sẽ bị xử lý ra sao?

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ phân tích chi tiết các quy định về góp vốn vào công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp hiện hành.

1. Góp Vốn Vào Công Ty TNHH Là Gì?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức chuyển giao tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình vào doanh nghiệp để hình thành hoặc tăng vốn điều lệ.

Đối với công ty TNHH, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu hoặc các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Tài sản góp vốn có thể bao gồm:

• Tiền Việt Nam; 
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi; 
• Vàng; 
• Quyền sử dụng đất; 
• Quyền sở hữu trí tuệ; 
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật; 
• Tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. 

Trường hợp góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt, các bên phải thực hiện định giá tài sản theo quy định pháp luật.

2. Quy Định Góp Vốn Đối Với Công Ty TNHH Một Thành Viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.

2.1. Trách Nhiệm Của Chủ Sở Hữu

Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp.

Điều này giúp tách biệt tài sản cá nhân với tài sản doanh nghiệp và hạn chế rủi ro cho chủ sở hữu.

2.2. Thời Hạn Góp Vốn

Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn:

90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn góp vốn.

Không Góp Đủ Vốn Điều Lệ Thì Xử Lý Thế Nào?

Nếu hết thời hạn 90 ngày mà chủ sở hữu chưa góp đủ vốn đã đăng ký:

• Phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực tế đã góp; 
• Chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi điều chỉnh vốn; 
• Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định. 

3. Quy Định Góp Vốn Đối Với Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn.

3.1. Trách Nhiệm Của Thành Viên

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết.

3.2. Thời Hạn Góp Vốn

Tương tự công ty TNHH một thành viên, các thành viên phải hoàn tất việc góp vốn trong:

90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3.3. Quyền Lợi Gắn Liền Với Tỷ Lệ Vốn Góp

Tỷ lệ vốn góp quyết định quyền và lợi ích của từng thành viên, bao gồm:

• Quyền biểu quyết; 
• Quyền tham gia quản lý công ty; 
• Quyền chia lợi nhuận; 
• Nghĩa vụ chịu lỗ; 
• Quyền ưu tiên mua phần vốn góp chuyển nhượng. 

Thông thường, thành viên sở hữu tỷ lệ vốn cao hơn sẽ có quyền quyết định lớn hơn trong hoạt động doanh nghiệp.

3.4. Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên được quyền chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước; 
• Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên khác không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định. 

Quy định này giúp duy trì tính ổn định trong cơ cấu thành viên của công ty.

4. Hậu Quả Khi Không Góp Đủ Vốn Điều Lệ

Việc không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý.

4.1. Đối Với Thành Viên Chưa Góp Đủ Vốn

Người chưa góp hoặc góp chưa đủ vốn sẽ:

• Không có quyền tương ứng với phần vốn chưa góp; 
• Không được chia lợi nhuận đối với phần vốn chưa góp; 
• Bị hạn chế quyền biểu quyết; 
• Phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh liên quan đến phần vốn đã cam kết. 

4.2. Đối Với Doanh Nghiệp

Doanh nghiệp có thể:

• Bị xử phạt hành chính theo quy định; 
• Buộc điều chỉnh vốn điều lệ; 
• Gặp khó khăn khi thực hiện các giao dịch với ngân hàng, đối tác hoặc cơ quan quản lý nhà nước; 
• Phát sinh tranh chấp giữa các thành viên góp vốn. 

5. Những Lưu Ý Khi Góp Vốn Vào Công Ty TNHH

Để tránh các rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần lưu ý:

5.1. Xác Định Chính Xác Tài Sản Góp Vốn

Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn và được định giá đúng quy định.

5.2. Thực Hiện Góp Vốn Đúng Thời Hạn

Các thành viên cần hoàn thành việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập doanh nghiệp.

5.3. Lưu Trữ Chứng Từ Góp Vốn

Doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ:

• Sao kê chuyển khoản; 
• Biên bản góp vốn; 
• Chứng từ định giá tài sản; 
• Hợp đồng chuyển giao tài sản. 

Đây là căn cứ chứng minh việc góp vốn hợp pháp khi cơ quan nhà nước kiểm tra hoặc phát sinh tranh chấp.

5.4. Điều Chỉnh Vốn Điều Lệ Khi Cần Thiết

Nếu không thể góp đủ vốn như cam kết, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn để tránh bị xử phạt.

Dịch Vụ Tư Vấn Góp Vốn Và Điều Chỉnh Vốn Điều Lệ Tại Luật Thiên Thủy 

Việc góp vốn, thay đổi tỷ lệ vốn góp hoặc điều chỉnh vốn điều lệ tưởng chừng đơn giản nhưng trên thực tế có thể phát sinh nhiều vấn đề pháp lý liên quan đến thuế, quản trị doanh nghiệp và trách nhiệm của thành viên.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ:

• Tư vấn quy định về góp vốn vào công ty TNHH; 
• Tư vấn định giá tài sản góp vốn; 
• Soạn thảo hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng vốn góp; 
• Thực hiện thủ tục tăng vốn, giảm vốn điều lệ; 
• Tư vấn thay đổi thành viên công ty; 
• Hỗ trợ đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp; 
• Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động. 

Kết Luận

Góp vốn vào công ty TNHH là nghĩa vụ pháp lý quan trọng của chủ sở hữu và các thành viên doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn và tỷ lệ sở hữu không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định mà còn hạn chế các rủi ro pháp lý trong tương lai.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com