Giới thiệu
Khi thực hiện thủ tục giải thể, doanh nghiệp cần xử lý tài sản hiện có và thanh toán các khoản chi phí, công nợ, nghĩa vụ tài chính trước khi chính thức chấm dứt hoạt động. Một trong những vấn đề được quan tâm là thứ tự ưu tiên thanh toán khi giải thể doanh nghiệp năm 2026 được thực hiện như thế nào và phần tài sản còn dư sau khi thanh toán các khoản nợ sẽ thuộc về ai?
Việc xác định đúng thứ tự thanh toán giúp doanh nghiệp chủ động phân bổ tài sản, bảo đảm quyền lợi của người lao động, thực hiện nghĩa vụ thuế và hạn chế tranh chấp với chủ nợ. Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích các nội dung quan trọng liên quan đến thanh toán tài sản khi giải thể, điều kiện giải thể doanh nghiệp và thời hạn nộp hồ sơ khai quyết toán thuế theo thông tin pháp luật được dẫn chiếu.
1. Thứ tự ưu tiên thanh toán khi giải thể doanh nghiệp năm 2026
Theo Điều 94 Bộ luật Dân sự 2015 về thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể, tài sản của pháp nhân được sử dụng để thanh toán theo thứ tự ưu tiên nhất định.
Cụ thể, thứ tự thanh toán gồm các nhóm sau:
Chi phí giải thể doanh nghiệp
Đứng đầu trong thứ tự thanh toán là chi phí giải thể pháp nhân.
Đây là nhóm chi phí phát sinh phục vụ việc thực hiện thủ tục giải thể và xử lý các công việc cần thiết để chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Khi tiến hành giải thể, doanh nghiệp cần xác định các khoản chi phí thực tế phát sinh, kiểm tra chứng từ liên quan và thực hiện thanh toán theo quy định.
Việc xác định rõ chi phí giải thể giúp doanh nghiệp chủ động tính toán nguồn tài sản còn lại để tiếp tục thanh toán các nghĩa vụ tiếp theo.
Các khoản nợ và quyền lợi của người lao động
Sau chi phí giải thể, doanh nghiệp thanh toán các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo quy định pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động đã ký kết.
Đây là nhóm nghĩa vụ doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trong quá trình chấm dứt hoạt động.
Trước khi giải thể, doanh nghiệp nên rà soát:
Việc kiểm tra đầy đủ các khoản phải trả giúp doanh nghiệp hạn chế phát sinh khiếu nại, tranh chấp lao động sau khi tiến hành giải thể.
Nợ thuế và các khoản nợ khác
Sau khi thanh toán các khoản thuộc nhóm ưu tiên trước đó, tài sản được sử dụng để thanh toán nợ thuế và các khoản nợ khác.
Các khoản này có thể bao gồm nghĩa vụ thuế còn phải nộp và các khoản công nợ với tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần đối chiếu số liệu kế toán, hồ sơ thuế và xác nhận công nợ để xác định chính xác số tiền còn phải thanh toán. Đối với khoản nợ chưa được xác định rõ hoặc đang có tranh chấp, doanh nghiệp cần xem xét cách xử lý phù hợp với quy định pháp luật và tình trạng thực tế.
Lưu ý: Thứ tự nêu trên được trích dẫn từ Điều 94 Bộ luật Dân sự 2015. Khi triển khai giải thể doanh nghiệp, cần đối chiếu thêm quy định chuyên ngành và các quy định hiện hành có liên quan để xác định đầy đủ nghĩa vụ, cách thức thanh toán trong trường hợp cụ thể.
2. Tài sản còn dư sau khi thanh toán khi giải thể doanh nghiệp thuộc về ai?
Theo khoản 2 Điều 94 Bộ luật Dân sự 2015, sau khi thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ, phần tài sản còn lại thuộc về chủ sở hữu pháp nhân và các thành viên góp vốn, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Như vậy, nếu doanh nghiệp đã hoàn thành các nghĩa vụ phải thanh toán và vẫn còn tài sản, phần còn lại được xử lý theo tư cách chủ sở hữu, thành viên góp vốn và quy định pháp luật áp dụng đối với loại hình doanh nghiệp đó.
Đối với công ty TNHH
Sau khi hoàn tất nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ, phần tài sản còn lại được xử lý theo quy định áp dụng đối với công ty TNHH, căn cứ vào loại hình công ty, quyền sở hữu và phần vốn góp của các thành viên.
Doanh nghiệp cần rà soát điều lệ, hồ sơ góp vốn và các quy định liên quan để xác định cách phân chia phù hợp.
Đối với công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, việc xử lý phần tài sản còn lại cần căn cứ vào quy định pháp luật về doanh nghiệp, quyền của cổ đông và tình trạng sở hữu cổ phần.
Doanh nghiệp cần xác định đúng các cổ đông có quyền nhận phần tài sản còn lại và thực hiện việc phân chia theo quy định áp dụng, sau khi đã xử lý các nghĩa vụ cần thiết.
Đối với doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân có đặc điểm pháp lý khác với công ty TNHH và công ty cổ phần. Khi giải thể, chủ doanh nghiệp cần xem xét các nghĩa vụ tài sản gắn với doanh nghiệp và trách nhiệm của mình theo quy định pháp luật.
Vì vậy, không nên áp dụng máy móc cách phân chia tài sản còn dư của công ty cổ phần hoặc công ty TNHH cho doanh nghiệp tư nhân.
Trường hợp quỹ xã hội, quỹ từ thiện
Khoản 3 Điều 94 Bộ luật Dân sự 2015 quy định trường hợp đặc thù đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện.
Theo đó, sau khi thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ, tài sản còn lại được chuyển giao cho quỹ khác có cùng mục đích hoạt động. Nếu không có quỹ khác cùng mục đích nhận chuyển giao, hoặc quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội, tài sản còn lại thuộc về Nhà nước.
Quy định này cho thấy việc xử lý tài sản sau giải thể không hoàn toàn giống nhau đối với mọi loại pháp nhân. Doanh nghiệp cần xác định đúng loại hình và quy định pháp luật điều chỉnh trước khi quyết định phân chia tài sản.
3. Những trường hợp giải thể doanh nghiệp theo quy định
Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 theo nguồn được dẫn chiếu, doanh nghiệp có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:
Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ
Doanh nghiệp thực hiện giải thể khi thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty kết thúc mà không có quyết định gia hạn.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần rà soát điều lệ, thời hạn hoạt động và quyết định liên quan để xác định căn cứ thực hiện thủ tục giải thể.
Theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền
Doanh nghiệp có thể giải thể theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền tương ứng với loại hình doanh nghiệp, cụ thể:
Việc thông qua quyết định giải thể cần tuân thủ thẩm quyền, trình tự và thủ tục nội bộ theo quy định pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.
Không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu
Doanh nghiệp có thể thuộc trường hợp giải thể nếu không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Khi phát sinh tình trạng này, doanh nghiệp cần kiểm tra thời gian duy trì tình trạng thiếu thành viên hoặc cổ đông và khả năng chuyển đổi loại hình trước khi quyết định hướng xử lý.
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng có thể thuộc diện giải thể theo quy định, trừ trường hợp pháp luật về quản lý thuế có quy định khác.
Doanh nghiệp cần xác định rõ căn cứ thu hồi, tình trạng nghĩa vụ tài chính và các yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền để thực hiện đúng trình tự.
Điều kiện quan trọng khi giải thể doanh nghiệp
Theo nội dung được dẫn chiếu tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Đối với doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ theo quy định áp dụng.
Do đó, trước khi tiến hành giải thể, doanh nghiệp cần đánh giá khả năng thanh toán và tình trạng tranh chấp. Nếu không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, doanh nghiệp cần xem xét quy định pháp luật về phá sản thay vì mặc nhiên thực hiện thủ tục giải thể.
4. Thời hạn nộp hồ sơ khai quyết toán thuế khi giải thể doanh nghiệp
Bên cạnh việc thanh toán tài sản và công nợ, doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn thực hiện nghĩa vụ thuế trong quá trình giải thể.
Theo điểm b khoản 5 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP được dẫn chiếu trong nguồn, thời hạn nộp hồ sơ khai quyết toán thuế đối với trường hợp giải thể là chậm nhất ngày thứ 45 kể từ ngày người nộp thuế có quyết định về việc chấm dứt hoạt động hoặc giải thể.
Thời hạn này cần được phân biệt với thời hạn nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là các nghĩa vụ thủ tục khác nhau, doanh nghiệp cần theo dõi riêng để tránh bỏ sót.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì cho việc quyết toán thuế?
Trước khi nộp hồ sơ khai quyết toán thuế, doanh nghiệp nên rà soát:
Tùy vào tình trạng hoạt động, hồ sơ kế toán và nghĩa vụ thuế thực tế, doanh nghiệp có thể cần thực hiện thêm các công việc để hoàn thành nghĩa vụ trước khi chấm dứt hoạt động.
Lưu ý: Thời hạn 45 ngày nêu trên được dẫn chiếu từ Nghị định 252/2026/NĐ-CP trong nguồn tài liệu. Doanh nghiệp cần kiểm tra văn bản gốc, hiệu lực áp dụng và quy định chuyển tiếp tại thời điểm thực hiện thủ tục.
Dịch vụ giải thể doanh nghiệp tại Luật Thiên Thủy
Giải thể doanh nghiệp không chỉ là thủ tục chấm dứt đăng ký doanh nghiệp mà còn liên quan đến việc xử lý tài sản, công nợ, nghĩa vụ thuế và quyền lợi của người lao động. Nếu không đánh giá đầy đủ tình trạng tài chính trước khi thực hiện, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong quá trình hoàn tất thủ tục.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ giải thể doanh nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát các công việc cần thực hiện và chuẩn bị hồ sơ phù hợp với tình trạng thực tế, bao gồm:
Kết luận
Thứ tự ưu tiên thanh toán khi giải thể doanh nghiệp năm 2026 là vấn đề quan trọng cần được xác định ngay từ khi doanh nghiệp bắt đầu chuẩn bị chấm dứt hoạt động. Doanh nghiệp cần rà soát chi phí giải thể, nghĩa vụ với người lao động, nợ thuế và các khoản nợ khác trước khi xác định phần tài sản còn lại.
Sau khi hoàn thành các nghĩa vụ cần thiết, tài sản còn dư được xử lý theo quy định pháp luật áp dụng đối với loại hình pháp nhân và chủ sở hữu liên quan. Để hạn chế sai sót về hồ sơ, công nợ và nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ các quy định hiện hành hoặc tìm đến đơn vị tư vấn có chuyên môn trước khi thực hiện thủ tục giải thể.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
