Giới thiệu
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những nội dung cần được doanh nghiệp xác định, kê khai và cập nhật theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Việc xác định đúng cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ pháp lý mà còn hạn chế rủi ro khi cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành rà soát hồ sơ.
Vậy làm thế nào để kiểm tra doanh nghiệp đã cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa? Ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi và doanh nghiệp cần làm gì nếu chưa kê khai?
Bài viết dưới đây hướng dẫn hai cách kiểm tra thông tin, đồng thời làm rõ các tiêu chí xác định và trình tự kê khai theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
1. Hai cách kiểm tra doanh nghiệp đã cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa
Doanh nghiệp có thể kết hợp kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên hệ thống trực tuyến và đối chiếu danh sách được thống kê theo Công văn 3164/DNTN-GS. Hai cách này có mục đích hỗ trợ rà soát, nhưng không nên sử dụng riêng lẻ để kết luận tuyệt đối về tình trạng tuân thủ pháp luật.
Cách 1: Kiểm tra trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp
Đây là cách giúp doanh nghiệp kiểm tra thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thể hiện trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên hệ thống trực tuyến.
Bước 1: Truy cập hệ thống đăng ký doanh nghiệp qua mạng
Doanh nghiệp truy cập hệ thống tại địa chỉ:
https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/auth/Public/LogOn.aspx?ReturnUrl=%2fauth%2fdefault.aspx
Thực hiện đăng nhập theo tài khoản và phương thức xác thực mà hệ thống yêu cầu.
Bước 2: Tạo hồ sơ liên quan đến đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi đăng nhập, doanh nghiệp lựa chọn chức năng tạo hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo hướng dẫn trên hệ thống.
Ở bước này, doanh nghiệp cần thao tác cẩn thận để tránh nhầm lẫn giữa việc kiểm tra thông tin và việc chính thức lập, nộp hồ sơ thay đổi. Nếu chỉ muốn rà soát dữ liệu, không nên gửi hồ sơ khi chưa kiểm tra đầy đủ nội dung cần kê khai.
Bước 3: Kiểm tra trường thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi
Trong giao diện hồ sơ, tìm trường thông tin có tên “Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi”.
Doanh nghiệp kiểm tra xem trường thông tin này đã có danh sách cá nhân được kê khai hay chưa.
Bước 4: Đối chiếu với hồ sơ đã nộp
Để xác nhận chắc chắn hơn, doanh nghiệp nên kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đã nộp, thông báo tiếp nhận, kết quả xử lý và các tài liệu liên quan đến việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Nếu dữ liệu trên hệ thống chưa rõ ràng hoặc có dấu hiệu không khớp với hồ sơ đã nộp, doanh nghiệp nên liên hệ cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền để được hướng dẫn kiểm tra.
Lưu ý: Việc nhìn thấy tên cá nhân trong trường thông tin chưa đồng nghĩa dữ liệu đã chính xác hoặc doanh nghiệp đã hoàn thành mọi nghĩa vụ liên quan. Cần đối chiếu với tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, cơ cấu sở hữu thực tế và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp.
Cách 2: Đối chiếu danh sách theo Công văn 3164/DNTN-GS
Cách thứ hai là kiểm tra doanh nghiệp có nằm trong danh sách được thống kê kèm theo Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể hay không.
Theo nội dung công văn được công bố, danh sách tập trung vào các doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 đến thời điểm thống kê nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi. Danh sách được gửi qua mã QR để hỗ trợ cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương rà soát, kiểm tra. Một số nguồn công bố thông tin cho biết danh sách có khoảng 42.911 doanh nghiệp. (Nguồn tham khảo).
Doanh nghiệp có thể thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Tìm danh sách từ nguồn công bố đáng tin cậy
Ưu tiên sử dụng danh sách được dẫn từ Công văn 3164/DNTN-GS hoặc nguồn công bố có thể kiểm tra được tài liệu gốc. Không nên tải và sử dụng các tệp không rõ nguồn gốc, đặc biệt khi dữ liệu liên quan đến thông tin doanh nghiệp.
Bước 2: Tìm kiếm bằng mã số doanh nghiệp
Mở tệp danh sách và sử dụng chức năng tìm kiếm để tra cứu theo mã số doanh nghiệp. Cách này thường chính xác hơn so với tìm theo tên vì tên doanh nghiệp có thể có cách viết tắt, thay đổi hoặc trùng lặp.
Bước 3: Đối chiếu kết quả với hồ sơ thực tế
Nếu doanh nghiệp xuất hiện trong danh sách, cần kiểm tra lại:
Nếu chưa có thông tin hoặc chưa thể xác định rõ trạng thái kê khai, doanh nghiệp nên chủ động rà soát và thực hiện thủ tục phù hợp.
Bước 4: Nếu không có tên trong danh sách, vẫn cần tự kiểm tra
Không xuất hiện trong danh sách không đồng nghĩa doanh nghiệp đương nhiên được miễn kê khai hoặc đã hoàn thành nghĩa vụ. Danh sách được lập theo phạm vi và thời điểm thống kê nhất định; dữ liệu có thể được cập nhật hoặc tình trạng hồ sơ có thể thay đổi sau thời điểm lập danh sách.
Do đó, cách an toàn là kết hợp cả hai phương pháp: kiểm tra hồ sơ trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp và đối chiếu danh sách, sau đó xác nhận lại bằng hồ sơ pháp lý thực tế.
2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật quy định. Việc xác định không chỉ dựa vào tên người đứng trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn phải xem xét cơ cấu sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp và quyền chi phối hoạt động doanh nghiệp.
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo các nhóm tiêu chí về quyền sở hữu, quyền kiểm soát thực tế và người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp không xác định được cá nhân theo hai nhóm tiêu chí trước.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên mặc định người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc người đứng tên cổ phần lớn nhất luôn là chủ sở hữu hưởng lợi. Cần xem xét đúng bản chất sở hữu và quyền kiểm soát của từng cá nhân.
3. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Tiêu chí 1: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết
Theo quy định được nêu tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp, sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Điểm quan trọng là tỷ lệ sở hữu không chỉ được xác định bằng việc xem xét phần vốn đứng tên cá nhân trực tiếp tại doanh nghiệp. Trường hợp sở hữu thông qua tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý khác, doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu qua từng cấp để xác định cá nhân có quyền sở hữu cuối cùng.
Ví dụ về sở hữu trực tiếp: Công ty TNHH có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Cá nhân A góp vốn 3 tỷ đồng, tương đương 30% vốn điều lệ. Nếu không có tình tiết pháp lý đặc biệt làm thay đổi việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi, A thuộc nhóm đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% trở lên.
Ví dụ về sở hữu gián tiếp: Cá nhân B sở hữu một tỷ lệ vốn tại Công ty X; Công ty X lại sở hữu vốn tại Công ty Y. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Y, doanh nghiệp cần xem xét tỷ lệ sở hữu gián tiếp và toàn bộ cơ cấu sở hữu liên quan, thay vì chỉ nhìn vào danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp của Công ty Y.
Đối với trường hợp sở hữu qua nhiều tầng tổ chức, việc tính tỷ lệ sở hữu cần được thực hiện cẩn trọng dựa trên cơ cấu cụ thể và quy định áp dụng. Không nên kết luận chỉ bằng cách lấy một tỷ lệ riêng lẻ mà chưa kiểm tra toàn bộ chuỗi sở hữu.
Tiêu chí 2: Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận cùng sở hữu
Theo nội dung quy định được sửa đổi tại Điều 17, trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi pháp luật quy định hoặc có hợp đồng, thỏa thuận cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp cần xác định các cá nhân trong nhóm theo tiêu chí pháp luật tương ứng.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ xem xét từng cá nhân tách biệt mà bỏ qua mối quan hệ sở hữu chung hoặc thỏa thuận cùng nắm giữ quyền sở hữu.
Ví dụ: Hai cá nhân cùng sở hữu cổ phần trong một công ty. Nếu quan hệ giữa họ thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu xem xét theo nhóm hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp cần đánh giá cả mối liên hệ này khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Việc áp dụng tiêu chí nhóm phải căn cứ đúng quan hệ được pháp luật quy định hoặc thỏa thuận thực tế có liên quan. Không nên tự động gộp tỷ lệ của tất cả người thân hoặc tất cả cổ đông nếu chưa xác định được căn cứ pháp lý phù hợp.
Tiêu chí 3: Thành viên hợp danh của công ty hợp danh
Đối với công ty hợp danh, quy định xác định tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
Đây là điểm cần lưu ý khi rà soát hồ sơ của công ty hợp danh, bởi cách xác định này không giống việc chỉ dựa vào ngưỡng sở hữu 25% như trường hợp thông thường.
Tiêu chí 4: Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế doanh nghiệp
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần xem xét cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp theo các phương thức khác trên cơ sở pháp luật hoặc thực tế.
Quyền kiểm soát có thể thể hiện qua một hoặc nhiều quyền, chẳng hạn:
Khi áp dụng tiêu chí này, doanh nghiệp cần xem xét điều lệ, thỏa thuận giữa các bên, quyền bổ nhiệm nhân sự, quyền biểu quyết và cách thức ra quyết định trên thực tế. Người có quyền kiểm soát thực tế có thể không phải là người trực tiếp sở hữu tỷ lệ vốn lớn nhất.
Tiêu chí 5: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp không xác định được theo các tiêu chí trên
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế theo các nhóm nêu trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện phần vốn nhà nước thuộc trường hợp loại trừ theo quy định.
Đây là tiêu chí cuối cùng, không nên sử dụng ngay từ đầu chỉ vì doanh nghiệp khó xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Trước khi áp dụng, doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ cơ cấu sở hữu, sở hữu gián tiếp và các quyền kiểm soát thực tế. Việc lựa chọn người quản lý phải có căn cứ phù hợp với cơ cấu quản trị và thẩm quyền thực tế của doanh nghiệp.
4. Doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai và thông báo thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Việc xác định phải được thực hiện bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp có thỏa thuận pháp lý thuộc phạm vi pháp luật về phòng, chống rửa tiền, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được thực hiện theo quy định tương ứng.
Trình tự kê khai được thực hiện theo các bước cơ bản sau:
Bước 1: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu
Doanh nghiệp kiểm tra danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ góp vốn, số cổ phần có quyền biểu quyết và các tầng sở hữu gián tiếp để xác định cá nhân thuộc nhóm sở hữu từ 25% trở lên theo quy định.
Bước 2: Xem xét quyền kiểm soát thực tế nếu chưa xác định được
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp tiếp tục rà soát các quyền kiểm soát như quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý, quyết định chính sách tài chính, sửa đổi điều lệ hoặc tổ chức lại doanh nghiệp.
Bước 3: Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu cần
Chỉ khi không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trước, doanh nghiệp mới xem xét tiêu chí người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định.
Bước 4: Kê khai và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp chuẩn bị thông tin theo biểu mẫu, phương thức và thành phần hồ sơ áp dụng tại thời điểm thực hiện thủ tục. Cần kiểm tra hướng dẫn hiện hành trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp để tránh sử dụng biểu mẫu cũ hoặc thiếu thông tin.
Bước 5: Lưu hồ sơ và theo dõi các thay đổi
Doanh nghiệp nên lưu tài liệu thể hiện cơ cấu sở hữu, căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ đã nộp và kết quả xử lý. Khi có thay đổi về sở hữu hoặc quyền kiểm soát, cần đánh giá nghĩa vụ cập nhật thông tin theo quy định hiện hành.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ rà soát và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp đối với doanh nghiệp có nhiều thành viên, cổ đông, cơ cấu sở hữu qua nhiều tổ chức hoặc có thỏa thuận kiểm soát hoạt động. Nếu chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn ghi trên giấy tờ mà không xem xét quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp có thể xác định sai đối tượng cần kê khai.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:
Kết luận
Để kiểm tra doanh nghiệp đã cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa, doanh nghiệp có thể kiểm tra trường thông tin tương ứng trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp và đối chiếu danh sách được thống kê theo Công văn 3164/DNTN-GS. Tuy nhiên, kết quả tra cứu chỉ là căn cứ ban đầu; doanh nghiệp cần đối chiếu với hồ sơ đã nộp và cơ cấu sở hữu thực tế.
Quan trọng hơn, doanh nghiệp cần xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí về sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp, quyền kiểm soát thực tế và người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp pháp luật quy định. Chủ động rà soát và cập nhật thông tin giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
