Giới thiệu
Việt Nam tiếp tục là điểm đến được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm nhờ thị trường tiêu thụ rộng, lực lượng lao động và cơ hội tham gia chuỗi cung ứng quốc tế. Để triển khai hoạt động sản xuất, thương mại hoặc cung cấp dịch vụ tại Việt Nam, nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam hoặc thực hiện dự án đầu tư theo hình thức phù hợp.
Tuy nhiên, việc thành lập công ty có vốn nước ngoài không đơn thuần là đăng ký doanh nghiệp như trường hợp nhà đầu tư trong nước. Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, quốc tịch nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn, địa điểm và quy mô dự án, nhà đầu tư có thể phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, thực hiện thủ tục đầu tư và chuẩn bị các giấy tờ pháp lý liên quan.
Vậy doanh nghiệp FDI là gì, cần đáp ứng những điều kiện nào và quy trình thành lập ra sao? Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ giúp nhà đầu tư hiểu rõ các vấn đề quan trọng trước khi triển khai dự án tại Việt Nam.
1. Doanh nghiệp FDI là gì?
FDI là viết tắt của cụm từ tiếng Anh Foreign Direct Investment, có nghĩa là đầu tư trực tiếp nước ngoài.
Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
Từ đó, có thể hiểu doanh nghiệp FDI là cách gọi phổ biến đối với doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam có sự tham gia sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Doanh nghiệp FDI có thể được tổ chức dưới nhiều hình thức, chẳng hạn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, tùy theo nhu cầu và phương án đầu tư.
Các mô hình doanh nghiệp FDI phổ biến
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: Toàn bộ vốn thuộc về nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư có thể là một cá nhân, một tổ chức hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng tham gia, tùy mô hình doanh nghiệp được lựa chọn.
Doanh nghiệp liên doanh: Nhà đầu tư nước ngoài cùng nhà đầu tư Việt Nam góp vốn thành lập hoặc cùng sở hữu doanh nghiệp. Tỷ lệ sở hữu, quyền quản lý và quyền biểu quyết được xác định theo quy định pháp luật, điều lệ và thỏa thuận hợp pháp giữa các bên.
Doanh nghiệp Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài thông qua góp vốn hoặc mua cổ phần: Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào một doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập bằng cách góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp. Tùy trường hợp, giao dịch có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
Cần lưu ý, không phải mọi hoạt động có yếu tố nước ngoài đều đồng nghĩa với việc phải thành lập một pháp nhân FDI mới. Nhà đầu tư có thể lựa chọn hình thức đầu tư khác theo Luật Đầu tư, chẳng hạn thực hiện dự án đầu tư hoặc ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), nếu phù hợp với mục tiêu và điều kiện pháp lý.
2. Đặc điểm của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Doanh nghiệp FDI có nhiều điểm tương đồng với doanh nghiệp trong nước về tổ chức và vận hành, nhưng phải xem xét thêm các quy định về đầu tư nước ngoài.
Về cơ cấu sở hữu
Doanh nghiệp có thể do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn hoặc cùng nhà đầu tư Việt Nam sở hữu. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị và có thể quyết định nghĩa vụ thực hiện thủ tục đầu tư trong những giao dịch tiếp theo.
Về ngành nghề kinh doanh
Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư vào các ngành, nghề mà pháp luật không cấm, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường nếu đầu tư vào ngành, nghề thuộc danh mục áp dụng điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Các điều kiện này có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư hoặc yêu cầu khác theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.
Về cơ chế quản lý
Doanh nghiệp FDI phải tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, thuế, lao động, kế toán và các quy định chuyên ngành tương ứng. Tùy loại hình dự án và cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp còn có thể phải thực hiện chế độ báo cáo đầu tư và các nghĩa vụ liên quan.
Về nguồn vốn và hoạt động tài chính
Nhà đầu tư cần xác định rõ vốn góp, tiến độ góp vốn và phương thức chuyển vốn phù hợp. Việc chuyển tiền đầu tư, góp vốn, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và các giao dịch liên quan phải tuân thủ quy định về ngoại hối, tài khoản vốn đầu tư và pháp luật có liên quan.
3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Để thành lập doanh nghiệp FDI, nhà đầu tư cần xem xét các điều kiện cơ bản dưới đây. Điều kiện cụ thể sẽ phụ thuộc vào ngành nghề, quốc gia của nhà đầu tư, phương án sở hữu và đặc điểm của dự án.
3.1. Nhà đầu tư phải có tư cách pháp lý phù hợp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể là:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức, cần chuẩn bị tài liệu chứng minh tư cách pháp lý và thông tin của tổ chức theo yêu cầu của thủ tục tương ứng. Đối với nhà đầu tư là cá nhân, giấy tờ nhận dạng và thông tin cá nhân phải đáp ứng yêu cầu pháp luật.
Nhà đầu tư cần kiểm tra trước tình trạng pháp lý của giấy tờ, yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực khi sử dụng tài liệu được cấp ở nước ngoài.
3.2. Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường
Đây là một trong những nội dung quan trọng nhất khi thành lập công ty có vốn nước ngoài.
Theo Điều 8 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Tùy ngành nghề, điều kiện có thể bao gồm:
Ví dụ, một số hoạt động dịch vụ có thể bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài hoặc yêu cầu hình thức hợp tác nhất định. Vì vậy, nhà đầu tư không nên mặc định rằng mọi ngành nghề đều được phép thành lập doanh nghiệp với 100% vốn nước ngoài.
Trước khi chuẩn bị hồ sơ, cần xác định chính xác ngành nghề kinh doanh dự kiến, đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường và lựa chọn cơ cấu sở hữu phù hợp.
3.3. Đáp ứng điều kiện về dự án và địa điểm đầu tư
Tùy trường hợp, nhà đầu tư cần xác định dự án, mục tiêu, quy mô vốn, địa điểm, tiến độ thực hiện và nhu cầu sử dụng đất hoặc mặt bằng.
Địa điểm triển khai dự án cần phù hợp với quy hoạch, mục đích sử dụng và điều kiện pháp lý có liên quan. Nếu thuê văn phòng, nhà xưởng hoặc mặt bằng kinh doanh, nhà đầu tư nên kiểm tra quyền cho thuê, mục đích sử dụng và khả năng đáp ứng điều kiện của ngành nghề dự kiến.
Không phải mọi dự án đều phải thực hiện cùng một thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư. Nghĩa vụ này phụ thuộc vào loại dự án, quy mô, lĩnh vực và các tiêu chí được quy định tại Luật Đầu tư.
3.4. Xác định vốn đầu tư và khả năng tài chính
Nhà đầu tư cần xây dựng phương án vốn phù hợp với quy mô và nhu cầu triển khai hoạt động. Tùy hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu tài liệu chứng minh năng lực tài chính hoặc giải trình nguồn vốn.
Không có một mức vốn tối thiểu chung áp dụng cho tất cả doanh nghiệp FDI. Tuy nhiên, một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định, vốn tối thiểu, ký quỹ hoặc điều kiện tài chính riêng.
Do đó, việc lựa chọn vốn cần dựa trên kế hoạch kinh doanh, điều kiện ngành nghề và khả năng thực hiện nghĩa vụ góp vốn, thay vì chỉ đăng ký một con số cao để tạo hình ảnh doanh nghiệp lớn.
3.5. Đáp ứng điều kiện về hình thức và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Sau khi xác định phương án đầu tư, nhà đầu tư cần lựa chọn loại hình doanh nghiệp, tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật và cơ cấu thành viên hoặc cổ đông.
Hồ sơ phải bảo đảm tính hợp pháp, trung thực và thống nhất giữa các tài liệu. Trường hợp có tài liệu nước ngoài, cần kiểm tra yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực trước khi nộp.
4. Quy trình thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Một điểm cần lưu ý là không nên mặc định mọi doanh nghiệp FDI đều phải thực hiện theo quy trình cứng gồm xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước rồi mới xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Luật Đầu tư năm 2025 có quy định mới tại Điều 19, theo đó nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi tiến hành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế. Trình tự cụ thể cần xác định theo quy định hướng dẫn và trường hợp đầu tư thực tế.
Về cơ bản, nhà đầu tư có thể cân nhắc các phương án sau.
4.1. Phương án thành lập doanh nghiệp để thực hiện dự án đầu tư
Bước 1: Rà soát phương án đầu tư
Nhà đầu tư xác định ngành nghề, mục tiêu, địa điểm, quy mô vốn, tỷ lệ sở hữu và loại hình doanh nghiệp. Đồng thời, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và xác định dự án có thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
Đây là bước quan trọng để lựa chọn đúng trình tự thủ tục, tránh chuẩn bị hồ sơ theo quy trình không phù hợp.
Bước 2: Thực hiện thủ tục đầu tư theo trường hợp áp dụng
Tùy dự án, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc các thủ tục đầu tư khác theo pháp luật hiện hành.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của dự án đầu tư. Không nên nhầm lẫn giấy chứng nhận này với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vốn ghi nhận thông tin pháp lý của doanh nghiệp.
Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập theo loại hình doanh nghiệp lựa chọn, trong đó có thể gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, thông tin thành viên hoặc cổ đông và giấy tờ pháp lý của các chủ thể liên quan.
Hồ sơ phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp, quy định về đăng ký doanh nghiệp và các yêu cầu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài. Sau khi hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự pháp luật.
Bước 4: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, nhà đầu tư cần thực hiện các công việc phù hợp với hoạt động thực tế, chẳng hạn tổ chức kế toán, thuế, hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng, góp vốn, lao động và các giấy phép chuyên ngành nếu có.
Nếu dự án thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư sau khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư cần tiếp tục hoàn thiện thủ tục tương ứng theo quy định áp dụng.
4.2. Phương án góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam
Nếu không muốn thành lập pháp nhân mới ngay từ đầu, nhà đầu tư nước ngoài có thể cân nhắc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.
Phương án này có thể phù hợp khi nhà đầu tư muốn tiếp nhận một doanh nghiệp hiện hữu, tận dụng hệ thống vận hành hoặc hợp tác với đối tác trong nước.
Quy trình thường bao gồm các công việc chính:
Bước 1: Rà soát doanh nghiệp mục tiêu
Kiểm tra ngành nghề, cơ cấu sở hữu, tình trạng pháp lý, nghĩa vụ thuế, tài chính, hợp đồng và các điều kiện có liên quan. Việc rà soát giúp nhà đầu tư đánh giá rủi ro trước khi giao dịch.
Bước 2: Xác định có phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp hay không
Theo Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông nếu giao dịch thuộc trường hợp luật quy định, chẳng hạn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường hoặc thuộc trường hợp liên quan đến ngưỡng sở hữu và điều kiện về đất đai, quốc phòng, an ninh theo quy định.
Không phải mọi giao dịch mua vốn đều phải thực hiện cùng một thủ tục. Do đó, cần rà soát điều kiện cụ thể trước khi ký kết hoặc hoàn tất giao dịch.
Bước 3: Thực hiện giao dịch và thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành thủ tục cần thiết và đáp ứng điều kiện pháp luật, các bên thực hiện việc góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn theo thỏa thuận, đồng thời cập nhật thông tin thành viên, cổ đông và nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thuộc trường hợp phải thay đổi.
Nhà đầu tư cũng cần rà soát nghĩa vụ thuế từ giao dịch chuyển nhượng vốn và các nghĩa vụ liên quan theo quy định hiện hành.
5. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp FDI gồm những gì?
Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức, ngành nghề kinh doanh và thủ tục đầu tư phải thực hiện. Các giấy tờ thường cần rà soát bao gồm:
Hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư
Hồ sơ về dự án và năng lực tài chính
Tùy thủ tục, hồ sơ có thể cần văn bản đề nghị thực hiện dự án, đề xuất dự án, tài liệu chứng minh năng lực tài chính, thông tin địa điểm và các tài liệu khác theo quy định áp dụng.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Thông thường, hồ sơ có thể gồm:
Nhà đầu tư cần đối chiếu thành phần hồ sơ theo loại hình doanh nghiệp và quy định đang có hiệu lực tại thời điểm nộp. Không nên sử dụng một danh sách hồ sơ chung cho mọi trường hợp.
Lưu ý đối với tài liệu được cấp ở nước ngoài
Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp có thể phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định pháp luật áp dụng.
Nhà đầu tư nên xác định yêu cầu này ngay từ đầu để tránh việc hồ sơ bị yêu cầu bổ sung hoặc kéo dài thời gian xử lý.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ dịch vụ thành lập công ty FDI
Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi nhà đầu tư phải phối hợp giữa thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và các điều kiện pháp lý liên quan. Nếu xác định sai ngành nghề, tỷ lệ sở hữu hoặc trình tự thủ tục, nhà đầu tư có thể mất thêm thời gian để điều chỉnh hồ sơ và kế hoạch kinh doanh.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ nhà đầu tư rà soát và thực hiện các công việc phù hợp với nhu cầu thực tế, bao gồm:
Kết luận
Doanh nghiệp FDI là mô hình doanh nghiệp có sự tham gia sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, có thể được thành lập dưới hình thức doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc doanh nghiệp liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam. Để thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, nhà đầu tư cần xác định đúng ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường, phương án sở hữu, trình tự thủ tục đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Đặc biệt, Luật Đầu tư năm 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 đã điều chỉnh quy định về hình thức đầu tư và thủ tục thành lập tổ chức kinh tế. Vì vậy, nhà đầu tư nên kiểm tra quy định hiện hành và trường hợp cụ thể trước khi triển khai, thay vì mặc định mọi doanh nghiệp FDI đều phải thực hiện cùng một quy trình IRC trước ERC.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
