THỦ TỤC, HỒ SƠ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN [CẬP NHẬT 2026]

Trong quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp có nhu cầu tiếp nhận thêm thành viên góp vốn để huy động nguồn lực tài chính, bổ sung đối tác chiến lược hoặc phân chia quyền sở hữu. Khi công ty TNHH một thành viên có thêm thành viên góp vốn, doanh nghiệp cần xem xét chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên để phù hợp với cơ cấu sở hữu mới.

Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ bao gồm việc ký hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc nhận thêm vốn góp. Doanh nghiệp còn phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi, điều chỉnh Điều lệ, xác định thành viên và tỷ lệ vốn góp, đồng thời thực hiện các nghĩa vụ pháp lý, thuế có liên quan.

Vậy doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì, nộp ở đâu và mất bao lâu để hoàn tất thủ tục chuyển đổi trong năm 2026? Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Khi nào cần chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Trong khi đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên.

Vì vậy, khi công ty TNHH một thành viên phát sinh thêm thành viên góp vốn và cơ cấu sở hữu không còn thuộc mô hình một chủ sở hữu, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình phù hợp.

Các trường hợp thường gặp gồm:

Chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác

Chủ sở hữu hiện tại có thể chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Sau khi giao dịch hoàn tất, công ty có từ hai thành viên trở lên và cần đăng ký chuyển đổi loại hình.

Ví dụ: Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ 3 tỷ đồng, do ông A sở hữu 100%. Ông A chuyển nhượng 40% vốn điều lệ cho bà B. Sau giao dịch, ông A sở hữu 60% và bà B sở hữu 40% vốn điều lệ.

Trong trường hợp này, công ty có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, với ông A và bà B là hai thành viên.

Huy động thêm vốn góp từ thành viên mới

Doanh nghiệp có thể tiếp nhận vốn góp của cá nhân hoặc tổ chức mới để tăng vốn điều lệ hoặc tái cơ cấu tỷ lệ sở hữu.

Ví dụ: Công ty TNHH XYZ có vốn điều lệ 2 tỷ đồng, do ông M sở hữu toàn bộ. Công ty tiếp nhận thêm bà N góp 1 tỷ đồng vào vốn điều lệ. Nếu giao dịch được thực hiện theo phương án tăng vốn và hoàn tất hợp lệ, vốn điều lệ mới là 3 tỷ đồng, gồm phần vốn của ông M và bà N.

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình, đồng thời đăng ký các nội dung thay đổi liên quan nếu phát sinh.

Kết hợp chuyển nhượng vốn và huy động thêm vốn góp

Trong một số trường hợp, chủ sở hữu vừa chuyển nhượng một phần vốn hiện có cho thành viên mới, vừa tiếp nhận khoản vốn góp bổ sung từ thành viên đó hoặc từ người khác.

Khi đó, doanh nghiệp cần xác định rõ phần vốn chuyển nhượng, phần vốn góp mới, vốn điều lệ sau giao dịch và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên để lập hồ sơ chính xác.

Ngoài các trường hợp trên, việc chuyển đổi còn có thể phát sinh từ tặng cho, thừa kế, sáp nhập hoặc các căn cứ khác theo pháp luật. Thành phần hồ sơ sẽ phụ thuộc vào hình thức chuyển đổi thực tế.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo khoản 2 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi gồm các giấy tờ theo khoản 3 Điều 24 Nghị định này, kèm tài liệu chứng minh căn cứ chuyển đổi và các giấy tờ liên quan nếu thuộc trường hợp phải thực hiện.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sử dụng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, theo Mẫu số 3 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Nội dung kê khai phải phù hợp với cơ cấu công ty sau chuyển đổi, bao gồm tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, thông tin thành viên và người đại diện theo pháp luật cùng các nội dung khác theo biểu mẫu.

Điều lệ công ty sau chuyển đổi

Doanh nghiệp cần xây dựng Điều lệ phù hợp với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Điều lệ mới cần thể hiện rõ các nội dung như:

• Thông tin công ty và ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên.
• Quyền, nghĩa vụ của thành viên.
• Cơ cấu tổ chức quản lý và thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
• Người đại diện theo pháp luật.
• Nguyên tắc thông qua quyết định, nghị quyết của công ty.
• Nguyên tắc phân phối lợi nhuận, xử lý lỗ và giải quyết tranh chấp nội bộ.

Doanh nghiệp nên rà soát kỹ Điều lệ để tránh mâu thuẫn giữa tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và cơ chế quản lý sau chuyển đổi.

Danh sách thành viên công ty

Hồ sơ cần có danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên theo mẫu hiện hành.

Danh sách này cần phản ánh chính xác thông tin của từng thành viên, giá trị phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp, thời điểm góp vốn và các thông tin khác theo biểu mẫu.

Nếu thành viên mới là tổ chức, doanh nghiệp cần xác định người đại diện theo ủy quyền và chuẩn bị tài liệu tương ứng theo quy định.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nếu thuộc trường hợp phải kê khai

Doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

Nếu thuộc trường hợp phải kê khai, doanh nghiệp sử dụng mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Thông tư 121/2026/TT-BTC và các quy định liên quan.

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải căn cứ vào tiêu chí pháp luật, không nên mặc định rằng thành viên sở hữu tỷ lệ vốn lớn nhất hoặc người đại diện theo pháp luật luôn là chủ sở hữu hưởng lợi trong mọi trường hợp.

Giấy tờ pháp lý của thành viên và người đại diện

Tùy cơ cấu thành viên sau chuyển đổi, hồ sơ có thể cần giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức có liên quan, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.

Việc cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân cần tuân thủ quy định hiện hành về khai thác, xác thực thông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Doanh nghiệp nên kiểm tra yêu cầu cụ thể đối với trường hợp của mình trước khi nộp hồ sơ.

Giấy tờ chứng minh căn cứ chuyển đổi

Đây là nhóm tài liệu quan trọng, được xác định theo hình thức chuyển đổi thực tế.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp: Hồ sơ cần có hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp.

Trường hợp tặng cho phần vốn góp: Cần có hợp đồng tặng cho theo quy định.

Trường hợp thừa kế: Cần có bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

Trường hợp sáp nhập công ty: Cần có hợp đồng sáp nhập theo quy định.

Trường hợp huy động thêm vốn góp từ thành viên mới: Cần có bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới.

Doanh nghiệp cần chọn đúng loại giấy tờ tương ứng với giao dịch thực tế, không nên sử dụng hợp đồng chuyển nhượng vốn cho trường hợp tăng vốn góp hoặc tặng cho vốn nếu bản chất giao dịch không phải chuyển nhượng.

Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện

Nếu giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia, doanh nghiệp cần kiểm tra giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư hay không.

Nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục này, hồ sơ chuyển đổi cần kèm bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định.

Không phải mọi giao dịch có yếu tố nước ngoài đều mặc nhiên phải xin chấp thuận. Nghĩa vụ này cần được xác định theo chủ thể tham gia, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường và quy định pháp luật về đầu tư tại thời điểm giao dịch.

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quy trình chuyển đổi có thể thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Xác định phương án chuyển đổi và cơ cấu vốn

Chủ sở hữu công ty cần xác định rõ phương án chuyển đổi, chẳng hạn chuyển nhượng một phần vốn góp, tiếp nhận thành viên góp vốn mới hoặc kết hợp cả hai hình thức.

Doanh nghiệp cần xác định:

• Ai là thành viên sau chuyển đổi.
• Giá trị phần vốn góp của từng thành viên.
• Vốn điều lệ sau chuyển đổi.
• Tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết.
• Người đại diện theo pháp luật và cơ cấu quản lý.

Việc xác định rõ các nội dung này giúp hạn chế mâu thuẫn về quyền lợi giữa các thành viên sau khi chuyển đổi.

Bước 2: Hoàn tất giao dịch chuyển nhượng hoặc góp vốn

Nếu chuyển nhượng một phần vốn góp, chủ sở hữu và bên nhận chuyển nhượng cần lập, ký hợp đồng và thực hiện các nghĩa vụ theo thỏa thuận.

Nếu tiếp nhận vốn góp mới, chủ sở hữu công ty cần ban hành quyết định huy động thêm vốn góp và các bên thực hiện việc góp vốn theo phương án đã thống nhất.

Doanh nghiệp nên lưu giữ hợp đồng, chứng từ thanh toán, xác nhận góp vốn và các tài liệu chứng minh giao dịch để phục vụ việc đăng ký doanh nghiệp, hạch toán và thực hiện nghĩa vụ thuế nếu phát sinh.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo khoản 2 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đồng thời sử dụng biểu mẫu hiện hành theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Trước khi nộp, cần kiểm tra sự thống nhất giữa Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, danh sách thành viên, giấy tờ chứng minh chuyển nhượng hoặc góp vốn và các tài liệu liên quan.

Bước 4: Nộp hồ sơ và theo dõi kết quả

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính theo phương thức được áp dụng.

Theo quy định chung về đăng ký doanh nghiệp, thời hạn giải quyết hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung theo quy định.

Thời gian hoàn tất toàn bộ quá trình có thể dài hơn thời hạn xử lý hồ sơ do còn phụ thuộc vào việc hoàn tất giao dịch vốn, chuẩn bị tài liệu và xử lý yêu cầu bổ sung nếu có.

Bước 5: Nhận kết quả và thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Sau khi nhận kết quả, doanh nghiệp cần kiểm tra thông tin trên giấy chứng nhận, cập nhật hồ sơ nội bộ và thực hiện nghĩa vụ công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Nếu có thay đổi về người đại diện theo pháp luật, tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở hoặc nội dung đăng ký khác, doanh nghiệp cần bảo đảm các nội dung thay đổi đã được xử lý đúng trong hồ sơ.

Luật Thiên Thủy hỗ trợ thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh nhiều vấn đề liên quan đến giao dịch vốn, quyền lợi thành viên, Điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc như:

• Tư vấn phương án chuyển đổi loại hình phù hợp với nhu cầu kinh doanh.
• Soạn thảo, rà soát hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tiếp nhận thành viên mới.
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH.
• Hỗ trợ thủ tục thay đổi ERC và cập nhật nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan.
• Tư vấn các vấn đề thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn.
• Hỗ trợ thành lập công ty, thay đổi cơ cấu sở hữu và hoàn thiện hồ sơ pháp lý doanh nghiệp.

Kết luận

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026 cần được thực hiện đúng căn cứ chuyển đổi, thành phần hồ sơ và biểu mẫu đang có hiệu lực. Doanh nghiệp cần xác định rõ hình thức chuyển đổi, chuẩn bị giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng hoặc góp vốn, cập nhật Điều lệ và danh sách thành viên trước khi nộp hồ sơ.

Bên cạnh thủ tục đăng ký doanh nghiệp, cần rà soát nghĩa vụ thuế, hóa đơn điện tử, hợp đồng và giấy phép chuyên ngành nếu có. Chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và giảm rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com