Giới thiệu
Khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, trên thực tế, không phải doanh nghiệp nào cũng dễ dàng xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, đặc biệt khi cơ cấu sở hữu có nhiều tầng hoặc chủ sở hữu trực tiếp là tổ chức.
Vậy doanh nghiệp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi thì phải kê khai ai? Doanh nghiệp có được bỏ trống thông tin này hay không? Thông tin đã kê khai cần được lưu giữ và cập nhật như thế nào khi có thay đổi?
1. Doanh nghiệp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi thì phải kê khai ai?
Theo điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự quy định. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí tại khoản 1 và khoản 2 Điều 17, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin của cá nhân được xác định theo khoản 3 Điều 17.
Cụ thể, khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định rằng nếu không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Như vậy, trong trường hợp không xác định được cá nhân đáp ứng các tiêu chí về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, doanh nghiệp cần xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp và kê khai thông tin theo quy định.
2. Có được bỏ trống thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Theo nội dung quy định được dẫn chiếu, trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được mặc nhiên bỏ trống thông tin.
Doanh nghiệp cần thực hiện theo thứ tự xác định tại Điều 18 và Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về sở hữu hoặc kiểm soát, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định.
Điều này giúp bảo đảm thông tin được kê khai theo cơ chế pháp luật quy định, kể cả trong trường hợp không xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng theo các tiêu chí thông thường.
3. Căn cứ nào quy định về việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Việc xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp nêu trên được căn cứ chủ yếu vào các quy định sau:
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Điều 17 quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, bao gồm các tiêu chí xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp và trường hợp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Theo nội dung được trích dẫn trong nguồn, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được xem xét theo các nhóm tiêu chí sau:
Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Điều 18 quy định về việc kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Theo điểm c khoản 2 Điều này, khi không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí tại khoản 1 và khoản 2 Điều 17, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin của cá nhân được xác định theo khoản 3 Điều 17.
Do đó, Điều 17 là căn cứ xác định cá nhân cần kê khai, còn Điều 18 quy định việc kê khai và thông báo thông tin đó với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất như thế nào?
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp cần xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Khi thực hiện, doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu tổ chức quản lý, Điều lệ và các quyết định phân công thẩm quyền để xác định cá nhân phù hợp.
Một số nội dung cần xem xét gồm:
Doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào tên chức danh để kết luận ai là người có quyền hạn lớn nhất. Việc xác định cần dựa trên cơ cấu tổ chức và quyền hạn thực tế, phù hợp với tiêu chí được quy định tại khoản 3 Điều 17.
Lưu ý: Nội dung nguồn được cung cấp không xác định một chức danh duy nhất áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp. Vì vậy, cần xem xét từng trường hợp cụ thể thay vì mặc nhiên xác định Giám đốc, Tổng Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật là người phải kê khai trong mọi trường hợp.
5. Doanh nghiệp phải lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định.
Danh sách này có thể được lưu giữ dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Để thuận tiện cho việc quản lý và đối chiếu khi cần thiết, doanh nghiệp nên lưu giữ thông tin cùng hồ sơ có liên quan, bảo đảm khả năng tra cứu và cập nhật khi phát sinh thay đổi.
Một số công việc doanh nghiệp nên thực hiện gồm:
Việc lưu giữ đầy đủ hồ sơ giúp doanh nghiệp có cơ sở giải trình và đối chiếu thông tin đã kê khai khi cần thiết.
6. Khi thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thông báo trong bao lâu?
Theo nội dung được dẫn chiếu tại Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Theo nguồn được cung cấp, hồ sơ thông báo gồm:
Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần lưu ý rà soát nội dung thay đổi thực tế và đối chiếu quy định hiện hành để xác định đúng thành phần hồ sơ, phương thức nộp và thời hạn thực hiện.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ rà soát và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, chủ sở hữu trực tiếp là tổ chức hoặc cơ chế phân quyền quản lý đặc thù.
DH Tax Law hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc liên quan như:
Nếu doanh nghiệp chưa xác định được cá nhân cần kê khai, việc rà soát hồ sơ sở hữu, Điều lệ và các quyết định phân quyền trước khi thực hiện thủ tục sẽ giúp hạn chế sai sót và bảo đảm thông tin được kê khai phù hợp với quy định.
Kết luận
Trường hợp doanh nghiệp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp không nên mặc nhiên bỏ trống thông tin. Theo điểm c khoản 2 Điều 18 và khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần kê khai thông tin của một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần lưu giữ danh sách đã kê khai và rà soát nghĩa vụ thông báo khi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi. Nếu chưa rõ cách xác định người cần kê khai, doanh nghiệp nên rà soát Điều lệ, hồ sơ sở hữu và cơ cấu phân quyền quản lý trước khi thực hiện thủ tục.
Luật Thiên Thủy sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký, thay đổi thông tin doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
