Giới thiệu
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những nội dung cần lưu ý khi thành lập và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (công ty TNHH 1 thành viên), nhiều người cho rằng chỉ cần kê khai thông tin của chủ sở hữu công ty là đủ, không cần xác định riêng chủ sở hữu hưởng lợi.
Tuy nhiên, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải căn cứ vào các tiêu chí pháp luật quy định, bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn, quyền kiểm soát doanh nghiệp và quyền chi phối trên thực tế. Do đó, doanh nghiệp cần xem xét cụ thể cơ cấu sở hữu và quản lý để xác định đúng nghĩa vụ kê khai.
Vậy công ty TNHH 1 thành viên có phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không? Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai? Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ các quy định liên quan và những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện thủ tục.
.png)
1. Công ty TNHH 1 thành viên có phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không?
Theo khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, hồ sơ đăng ký công ty TNHH có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có.
Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, đồng thời kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai thông tin theo quy định nếu có cá nhân đáp ứng tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Việc công ty chỉ có một chủ sở hữu không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn trách nhiệm xem xét và xác định nội dung này.
Khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, công ty cần lưu ý:
Đối với công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu, cá nhân này thường là người trực tiếp sở hữu 100% vốn điều lệ và có thể đáp ứng tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần căn cứ vào quy định cụ thể để xác định chính xác, thay vì chỉ dựa vào tên gọi hoặc chức danh của người sở hữu.
2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thực hiện theo các tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát và quyền chi phối doanh nghiệp.
Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên
Một trong những tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Cụ thể, các hình thức sở hữu được xem xét bao gồm:
Ngoài ra, trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định được trích dẫn.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
Cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp dù không đáp ứng ngưỡng sở hữu 25%
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần xem xét các phương thức kiểm soát khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.
Quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:
Như vậy, tỷ lệ sở hữu vốn không phải là tiêu chí duy nhất để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần xem xét cả quyền quyết định và khả năng chi phối hoạt động trên thực tế.
Trường hợp không xác định được cá nhân theo hai tiêu chí trên
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát nêu trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Quy định này cho thấy việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần được thực hiện theo từng bước, dựa trên cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, thay vì mặc nhiên xác định người đại diện theo pháp luật hoặc người giữ chức vụ quản lý là chủ sở hữu hưởng lợi trong mọi trường hợp.
Ví dụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi của công ty TNHH 1 thành viên
Để hiểu rõ hơn, doanh nghiệp có thể tham khảo một số tình huống sau:
Trường hợp 1: Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân sở hữu
Ông A thành lập Công ty TNHH X và sở hữu 100% vốn điều lệ. Nếu ông A trực tiếp sở hữu toàn bộ vốn và đáp ứng tiêu chí theo quy định, ông A được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty.
Trường hợp 2: Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức sở hữu
Công ty TNHH Y có chủ sở hữu duy nhất là Công ty Z. Trong trường hợp này, doanh nghiệp không nên chỉ dừng lại ở việc kê khai thông tin của Công ty Z mà cần xem xét các cá nhân đứng sau cơ cấu sở hữu, tỷ lệ sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát doanh nghiệp để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Trường hợp 3: Cá nhân có quyền kiểm soát nhưng không trực tiếp sở hữu vốn
Một cá nhân không trực tiếp đứng tên sở hữu phần vốn tại công ty nhưng có quyền quyết định các vấn đề quan trọng, chẳng hạn như bổ nhiệm người quản lý hoặc quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp cần xem xét quyền kiểm soát thực tế để xác định liệu cá nhân này có thuộc trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi hay không.
Các tình huống trên chỉ mang tính minh họa. Việc xác định chính thức cần căn cứ vào hồ sơ sở hữu, điều lệ, thỏa thuận liên quan và các quyền kiểm soát thực tế của từng doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp có phải thông báo khi thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Theo quy định được nêu tại khoản 2 Điều 31, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Do đó, sau khi đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp không nên xem đây là nghĩa vụ chỉ thực hiện một lần khi thành lập. Khi có thay đổi liên quan, doanh nghiệp cần rà soát và thực hiện thủ tục thông báo theo quy định.
Một số trường hợp doanh nghiệp nên lưu ý rà soát gồm:
Danh sách trên là các tình huống cần rà soát; nghĩa vụ thông báo cụ thể phải được xác định theo nội dung thay đổi và quy định pháp luật áp dụng.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ thủ tục đăng ký và thay đổi thông tin doanh nghiệp
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể tương đối đơn giản với doanh nghiệp do một cá nhân trực tiếp sở hữu toàn bộ vốn. Tuy nhiên, đối với công ty có chủ sở hữu là tổ chức, có nhiều tầng sở hữu hoặc có thỏa thuận kiểm soát riêng, doanh nghiệp cần rà soát kỹ để tránh kê khai thiếu hoặc xác định không đúng cá nhân thuộc diện phải kê khai.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc liên quan như:
Nếu doanh nghiệp chưa rõ trường hợp của mình có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hay không, việc rà soát hồ sơ trước khi nộp sẽ giúp xác định đúng nghĩa vụ và hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Kết luận
Công ty TNHH 1 thành viên cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện kê khai theo quy định nếu có cá nhân đáp ứng các tiêu chí pháp luật. Việc xác định không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu vốn mà còn cần xem xét quyền kiểm soát và quyền chi phối doanh nghiệp trên thực tế.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần lưu ý nghĩa vụ thông báo khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, với thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi theo quy định được dẫn chiếu.
Để hạn chế sai sót khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin quản trị trước khi kê khai. Luật Thiên Thủy sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và thực hiện các thủ tục đăng ký, thay đổi thông tin doanh nghiệp phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
