NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN CÔNG TY VIỆT NAM: KHI NÀO PHẢI ĐĂNG KÝ, THỦ TỤC THẾ NÀO?

Thay vì thành lập công ty mới, nhiều nhà đầu tư chọn cách mua lại phần vốn hoặc cổ phần của một công ty Việt Nam đang hoạt động để vào thị trường nhanh hơn. Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần, có trường hợp phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư, có trường hợp chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông. Luật Thiên Thủy hướng dẫn theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

1. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài có thể:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm, hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên;
• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác theo quy định.

2. Khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần?

Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế) trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp chính:

• Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (hoặc tăng tỷ lệ khi đã trên 50%);
• Công ty có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Ngoài các trường hợp trên, nhà đầu tư thực hiện thẳng thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà không cần văn bản chấp thuận góp vốn.

3. Thủ tục khi phải đăng ký

1. Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần gồm văn bản đăng ký, giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần giữa nhà đầu tư và công ty hoặc thành viên, cổ đông hiện hữu;
2. Nhận văn bản thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần;
3. Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
4. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và thanh toán tiền mua vốn qua tài khoản này.

4. Lưu ý về thuế khi nhận chuyển nhượng

• Bên chuyển nhượng là cá nhân phải nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn; bên chuyển nhượng là tổ chức nộp thuế TNDN;
• Công ty Việt Nam có trách nhiệm khai thay hoặc thông báo trong một số trường hợp, cần kiểm tra trước khi đăng ký thay đổi.

5. Lưu ý từ Luật Thiên Thủy

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, công ty sẽ áp dụng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư tiếp, góp vốn vào công ty khác hoặc thực hiện dự án mới. Nhà đầu tư nên thẩm định pháp lý, tài chính, thuế của công ty mục tiêu trước khi ký thỏa thuận.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ giấy phép đầu tư, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com

>> Tìm hiểu chi tiết: Giấy phép đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập doanh nghiệp

>> Tìm hiểu chi tiết: Giấy phép lao động