THÀNH LẬP CÔNG TY VỐN NƯỚC NGOÀI: ĐƯỢC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP TRƯỚC, XIN IRC SAU THEO LUẬT ĐẦU TƯ 2025 [CẬP NHẬT 2026]

Trước đây, nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam bắt buộc phải có dự án đầu tư và xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, rồi mới được đăng ký doanh nghiệp (ERC). Quy trình hai bước này thường mất từ 1 đến 2 tháng. Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 đã thay đổi căn bản: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty trước, sau đó mới làm thủ tục IRC. Bài viết giải thích quy trình mới và những điểm cần lưu ý.

1. Quy định mới cho phép gì?

Theo Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC. Khi thành lập, nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 8 của Luật.

Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết theo hai cách:

• Cách 1 – Thành lập công ty trước: nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật doanh nghiệp, sau đó tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đầu tư cho dự án (khoản 1).
• Cách 2 – Xin IRC trước như cũ: tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2).

2. Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài trước, IRC sau

Bước 1: Đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ thực hiện theo pháp luật về doanh nghiệp. Điểm khác biệt là giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Bước 2: Thực hiện thủ tục IRC trong 12 tháng. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC cho các ngành, nghề kinh doanh của mình (khoản 4 Điều 72).

Bước 3: Triển khai dự án. Tổ chức kinh tế chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục IRC. Doanh nghiệp cũng chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh khác vào đăng ký doanh nghiệp sau khi đã có IRC.

3. Vốn điều lệ có phải bằng vốn đầu tư không?

Không bắt buộc. Theo khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn điều lệ của công ty không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Công ty góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để bảo đảm tiến độ góp vốn ghi trong IRC.

4. Sau khi có IRC, công ty được làm gì?

Theo Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau khi được cấp IRC, công ty vốn nước ngoài:

• Được thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà không phải thực hiện dự án đầu tư mới; ngành nghề bổ sung vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (nếu có).
• Được mở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ngoài trụ sở chính mà không phải lập dự án mới.

5. Ưu điểm và rủi ro cần lưu ý

Ưu điểm:

• Có pháp nhân sớm để mở tài khoản, ký hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng.
• Rút ngắn thời gian "chờ" so với quy trình cũ.

Rủi ro:

• Nếu cam kết điều kiện tiếp cận thị trường không đúng (ví dụ ngành nghề hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài), doanh nghiệp có thể bị yêu cầu điều chỉnh hoặc xử lý.
• Quá 12 tháng mà chưa hoàn thành thủ tục IRC sẽ ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
• Chưa có IRC thì chưa được triển khai dự án, nên không thể phát sinh hoạt động kinh doanh chính.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com

>> Tìm hiểu chi tiết: Giấy phép đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập doanh nghiệp

>> Tìm hiểu chi tiết: Giấy phép lao động