Giới thiệu
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần cần thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo quy định pháp luật. Đây là bước quan trọng để bảo đảm vốn điều lệ đã đăng ký phù hợp với số vốn thực tế và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Theo quy định chung của Luật Doanh nghiệp, thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, cách áp dụng thời hạn, hậu quả khi góp thiếu và thủ tục xử lý sẽ khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp.
Vậy thời hạn góp vốn sau thành lập công ty được tính như thế nào? Có được gia hạn thời gian góp vốn không? Khi góp thiếu vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục gì?
1. Thời hạn góp vốn sau thành lập công ty là bao lâu?
Thời hạn góp vốn được quy định tại Luật Doanh nghiệp và cần xác định theo loại hình doanh nghiệp cụ thể.
Đối với các trường hợp thông thường, thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ những trường hợp có quy định riêng.
Thời hạn góp vốn đối với công ty TNHH một thành viên
Theo quy định về công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn luật định.
Thời hạn thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có tính đến quy định riêng về thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản trong trường hợp pháp luật cho phép.
Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định. Chủ sở hữu cũng có thể phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi đăng ký điều chỉnh trong phạm vi và điều kiện luật định.
Thời hạn góp vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khoảng thời gian được loại trừ theo quy định pháp luật.
Trường hợp thành viên không góp vốn hoặc chỉ góp một phần, doanh nghiệp phải xử lý phần vốn chưa góp, xác định lại tỷ lệ phần vốn góp và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khi thuộc trường hợp luật định.
Việc xử lý cần căn cứ vào số vốn thực tế từng thành viên đã góp, không chỉ dựa vào tỷ lệ dự kiến ghi trong hồ sơ thành lập.
Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua tại công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn và các trường hợp pháp luật có quy định khác.
Nếu cổ phần được đăng ký mua bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu được xem xét theo quy định áp dụng.
Khi cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải xử lý tình trạng cổ phần chưa thanh toán và thực hiện các thủ tục liên quan theo Luật Doanh nghiệp.
2. Cách tính thời hạn góp vốn 90 ngày sau khi thành lập công ty
Để xác định chính xác thời hạn góp vốn, doanh nghiệp cần căn cứ vào ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và quy định về cách tính thời hạn áp dụng cho trường hợp cụ thể.
Ngày bắt đầu tính thời hạn góp vốn
Mốc thời gian cần căn cứ là ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phải ngày doanh nghiệp bắt đầu hoạt động kinh doanh, ngày mở tài khoản ngân hàng hoặc ngày nhận được hóa đơn đầu tiên.
Ví dụ, công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 01/10/2026. Doanh nghiệp cần xác định thời điểm kết thúc thời hạn góp vốn theo quy tắc tính thời hạn của pháp luật, đồng thời theo dõi các khoảng thời gian được loại trừ nếu có căn cứ áp dụng.
Không nên chỉ lấy ngày cấp giấy cộng máy móc 90 ngày rồi kết luận trong mọi trường hợp mà không kiểm tra quy định liên quan đến cách tính thời hạn.
Có phải tính 90 ngày làm việc không?
Không. Thời hạn góp vốn được quy định theo ngày, không phải 90 ngày làm việc.
Vì vậy, khi theo dõi tiến độ góp vốn, doanh nghiệp cần tính cả ngày nghỉ, ngày lễ theo nguyên tắc tính thời hạn áp dụng. Nếu ngày cuối cùng của thời hạn trùng với ngày nghỉ theo quy định về cách tính thời hạn, cần kiểm tra quy tắc xác định ngày kết thúc thời hạn tương ứng.
Để tránh sai sót, doanh nghiệp nên lập lịch theo dõi ngay sau khi thành lập, thay vì đợi gần hết hạn mới rà soát số vốn đã góp.
Có được loại trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và chuyển quyền sở hữu không?
Luật Doanh nghiệp có quy định về việc không tính vào thời hạn góp vốn một số khoảng thời gian liên quan đến vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản trong các trường hợp được luật quy định.
Tuy nhiên, đây không phải cơ chế gia hạn tự động cho mọi doanh nghiệp hoặc mọi khoản vốn góp.
Doanh nghiệp cần xác định tài sản góp vốn có thực sự thuộc trường hợp được áp dụng hay không và lưu giữ tài liệu chứng minh, chẳng hạn hợp đồng vận chuyển, chứng từ nhập khẩu, hồ sơ đăng ký chuyển quyền hoặc tài liệu thể hiện thời gian thực hiện thủ tục.
Không nên viện dẫn việc góp vốn bằng tài sản để mặc nhiên kéo dài thời hạn nếu không có căn cứ phù hợp.
3. Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì để góp vốn đúng hạn?
Việc góp vốn đúng hạn không chỉ là chuyển tiền hoặc giao tài sản. Doanh nghiệp còn cần tổ chức hồ sơ để chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn và bảo đảm thông tin sở hữu được ghi nhận chính xác.
Lập kế hoạch góp vốn ngay sau khi thành lập
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên lập bảng theo dõi cho từng thành viên hoặc cổ đông, bao gồm:
Bảng theo dõi này giúp người đại diện theo pháp luật và bộ phận kế toán chủ động phát hiện khoản vốn chưa được thực hiện đầy đủ.
Góp vốn bằng tiền
Đối với khoản góp vốn bằng tiền, doanh nghiệp cần lưu chứng từ phù hợp với phương thức giao dịch, chẳng hạn chứng từ chuyển tiền, sao kê tài khoản nhận tiền, phiếu thu trong trường hợp được phép sử dụng tiền mặt và chứng từ kế toán liên quan.
Nội dung giao dịch nên thể hiện rõ mục đích góp vốn nếu có thể. Trường hợp tiền được chuyển qua tài khoản của người khác hoặc có giao dịch trung gian, doanh nghiệp cần lưu thêm tài liệu để làm rõ nguồn tiền, chủ thể góp vốn và bản chất giao dịch.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra riêng quy định về đầu tư, ngoại hối và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu thuộc trường hợp phải sử dụng tài khoản này. Không nên áp dụng chung quy trình chuyển tiền trong nước cho mọi giao dịch góp vốn có yếu tố nước ngoài.
Góp vốn bằng tài sản
Nếu góp vốn bằng tài sản, doanh nghiệp cần kiểm tra quyền sở hữu hợp pháp, thực hiện định giá theo quy định, lập biên bản giao nhận và hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nếu pháp luật yêu cầu.
Hồ sơ thường được rà soát gồm:
Một bản cam kết góp tài sản hoặc biên bản bàn giao không phải lúc nào cũng đủ để chứng minh nghĩa vụ góp vốn đã hoàn thành. Doanh nghiệp cần xác định các thủ tục pháp lý bắt buộc đối với từng loại tài sản.
4. Điều gì xảy ra khi không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn?
Hậu quả khi góp thiếu vốn không hoàn toàn giống nhau giữa các loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần xử lý theo đúng cơ chế pháp luật áp dụng, thay vì sử dụng một quy trình chung cho mọi trường hợp.
Đối với công ty TNHH một thành viên
Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị phần vốn thực góp theo quy định.
Chủ sở hữu cần rà soát nghĩa vụ góp vốn, số vốn thực tế đã chuyển giao cho công ty và thời điểm phát sinh các nghĩa vụ tài chính liên quan.
Trong một số trường hợp, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong phạm vi được Luật Doanh nghiệp quy định.
Vì vậy, không nên chỉ làm thủ tục giảm vốn trên hồ sơ mà bỏ qua việc xác định trách nhiệm phát sinh trong giai đoạn chưa góp đủ vốn.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trường hợp thành viên không góp vốn theo cam kết trong thời hạn luật định, thành viên đó có thể không còn tư cách thành viên đối với phần vốn chưa góp theo quy định.
Nếu thành viên chỉ góp một phần, quyền và nghĩa vụ của thành viên được xác định theo phần vốn thực tế đã góp và các quy định tương ứng.
Công ty cần xử lý phần vốn chưa góp, xác định lại tỷ lệ phần vốn góp, cập nhật sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khi thuộc trường hợp luật định.
Việc xử lý phần vốn chưa góp cần tuân thủ đúng thẩm quyền và trình tự, không nên tự ý phân bổ lại tỷ lệ sở hữu mà không có căn cứ.
Đối với công ty cổ phần
Nếu cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đúng hạn, cổ đông có thể mất quyền đối với số cổ phần chưa thanh toán theo quy định. Nếu cổ đông chỉ thanh toán một phần, quyền của cổ đông được xác định tương ứng với số cổ phần đã thanh toán và các quy định áp dụng.
Công ty cần xử lý số cổ phần chưa thanh toán, cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, thông tin cổ đông sáng lập khi pháp luật yêu cầu.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần rà soát điều lệ, nghị quyết và các tài liệu nội bộ liên quan để bảo đảm việc xử lý được thực hiện đúng thẩm quyền.
5. Cách xử lý khi thành viên hoặc cổ đông góp thiếu vốn điều lệ
Khi phát hiện không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp nên thực hiện rà soát và xử lý sớm. Việc chậm trễ có thể làm phát sinh sai lệch giữa hồ sơ đăng ký, cơ cấu sở hữu và tình hình tài chính thực tế.
Bước 1: Xác định số vốn thực tế đã góp
Doanh nghiệp cần đối chiếu cam kết góp vốn với chứng từ thực tế. Với tiền, kiểm tra chứng từ chuyển khoản, sao kê, phiếu thu hợp lệ và hồ sơ kế toán. Với tài sản, kiểm tra hồ sơ định giá, bàn giao và chuyển quyền sở hữu nếu có.
Mục tiêu là xác định chính xác từng thành viên hoặc cổ đông đã góp bao nhiêu, còn thiếu bao nhiêu và thời điểm thực hiện nghĩa vụ.
Bước 2: Xác định hậu quả theo loại hình doanh nghiệp
Sau khi chốt số vốn thực góp, doanh nghiệp cần áp dụng đúng quy định cho công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Không nên mặc định rằng mọi trường hợp góp thiếu đều chỉ cần giảm vốn điều lệ. Tùy loại hình, việc xử lý có thể liên quan đến tư cách thành viên, quyền đối với cổ phần, tỷ lệ sở hữu và trách nhiệm tài sản.
Bước 3: Thực hiện quyết định và cập nhật hồ sơ nội bộ
Doanh nghiệp cần thực hiện các quyết định thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông theo quy định áp dụng.
Sau đó, rà soát điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu nội bộ liên quan để phản ánh đúng tình trạng vốn.
Bước 4: Đăng ký thay đổi khi pháp luật yêu cầu
Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và các thông tin liên quan theo loại hình công ty.
Thời hạn đăng ký thay đổi không nên được mặc định giống nhau cho mọi trường hợp. Cần kiểm tra đúng quy định áp dụng cho tình huống cụ thể, đặc biệt khi liên quan đến thời hạn xử lý vốn chưa góp hoặc số cổ phần chưa thanh toán.
Bước 5: Rà soát kế toán, thuế và giấy phép chuyên ngành
Sau khi xử lý vốn góp, doanh nghiệp cần kiểm tra việc ghi nhận kế toán, thông tin tài khoản ngân hàng, hồ sơ nội bộ và giấy phép chuyên ngành nếu mức vốn hoặc tỷ lệ sở hữu có ảnh hưởng đến điều kiện hoạt động.
Nếu doanh nghiệp thuộc ngành nghề có yêu cầu về vốn, ký quỹ hoặc năng lực tài chính, cần đánh giá xem việc điều chỉnh vốn có làm thay đổi khả năng đáp ứng điều kiện kinh doanh hay không.
6. Có được gia hạn thời hạn góp vốn 90 ngày không?
Pháp luật không quy định một thủ tục gia hạn chung để các thành viên hoặc cổ đông tùy ý kéo dài thời hạn góp vốn 90 ngày.
Doanh nghiệp cần phân biệt giữa việc gia hạn theo thỏa thuận nội bộ và việc thời hạn góp vốn được áp dụng theo quy định pháp luật. Thỏa thuận giữa các thành viên không đương nhiên làm thay đổi thời hạn bắt buộc theo luật.
Đối với các trường hợp tài sản góp vốn có thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu được loại trừ theo quy định, doanh nghiệp cần có căn cứ chứng minh rõ ràng.
Nếu dự kiến không thể góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp nên chủ động rà soát phương án xử lý trước khi thời hạn kết thúc. Việc phát hiện sớm giúp doanh nghiệp có thời gian xác định số vốn thực góp và chuẩn bị thủ tục phù hợp.
Dịch vụ tư vấn góp vốn và thay đổi vốn điều lệ tại Luật Thiên Thủy
Việc góp vốn điều lệ liên quan đến cả nghĩa vụ tài sản, cơ cấu sở hữu và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu góp thiếu hoặc quá hạn, doanh nghiệp cần xác định đúng quy định áp dụng trước khi lựa chọn phương án xử lý.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc như:
Nếu doanh nghiệp đang đến hạn góp vốn hoặc phát hiện hồ sơ chưa phản ánh đúng tình hình thực tế, việc rà soát sớm sẽ giúp xác định phương án xử lý phù hợp, hạn chế tranh chấp và sai sót thủ tục.
Câu hỏi thường gặp về thời hạn góp vốn sau thành lập công ty
Thời hạn góp vốn 90 ngày được tính từ ngày nào?
Mốc thời gian thông thường được tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần áp dụng quy tắc tính thời hạn theo pháp luật và xem xét các khoảng thời gian được loại trừ nếu thuộc trường hợp luật định.
Có được góp vốn sau khi hết 90 ngày không?
Việc góp vốn sau thời hạn không tự động khắc phục các hậu quả pháp lý đã phát sinh. Doanh nghiệp cần xác định tình trạng vốn tại thời điểm hết hạn và xử lý theo loại hình doanh nghiệp, thay vì chỉ chuyển tiền bổ sung rồi mặc nhiên coi nghĩa vụ đã được hoàn thành đúng hạn.
Nếu thành viên đã góp một phần vốn thì có còn là thành viên không?
Cần căn cứ loại hình doanh nghiệp và quy định áp dụng. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên góp thiếu có thể có quyền tương ứng với phần vốn thực góp. Đối với công ty cổ phần, quyền của cổ đông được xác định theo số cổ phần đã thanh toán và quy định liên quan. Không nên áp dụng một kết luận chung cho mọi trường hợp.
Góp vốn bằng tài sản có được kéo dài thời hạn không?
Không phải mọi trường hợp góp vốn bằng tài sản đều được kéo dài thời hạn. Chỉ các khoảng thời gian thuộc trường hợp được loại trừ theo quy định pháp luật mới được xem xét, và doanh nghiệp cần có tài liệu chứng minh phù hợp.
Doanh nghiệp có phải giảm vốn điều lệ nếu góp thiếu không?
Tùy loại hình doanh nghiệp và tình huống cụ thể, doanh nghiệp có thể phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp hoặc thông tin cổ đông theo quy định. Cần xác định chính xác nghĩa vụ trước khi thực hiện thủ tục.
Kết luận
Thời hạn góp vốn sau thành lập công ty là vấn đề doanh nghiệp cần kiểm soát ngay từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với các trường hợp thông thường, thời hạn 90 ngày được áp dụng theo Luật Doanh nghiệp, nhưng việc tính thời hạn và xử lý khi góp thiếu phải căn cứ vào loại hình doanh nghiệp và tình huống thực tế.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên lựa chọn mức vốn phù hợp, lập kế hoạch góp vốn, lưu đầy đủ chứng từ và rà soát tiến độ trước khi hết hạn. Nếu phát hiện góp thiếu hoặc chậm góp vốn, cần xác định đúng nghĩa vụ điều chỉnh và thực hiện thủ tục kịp thời theo quy định pháp luật.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
