CÁC HÌNH THỨC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ THEO TỪNG LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP [CẬP NHẬT 2026]

Giảm vốn điều lệ là giải pháp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi muốn điều chỉnh quy mô hoạt động, tái cơ cấu nguồn vốn hoặc xử lý tình trạng thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn đã đăng ký. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng được tự do giảm vốn theo nhu cầu. Pháp luật quy định những trường hợp cụ thể tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, kèm theo điều kiện và thủ tục đăng ký riêng.

Đặc biệt, việc giảm vốn điều lệ cần được phân biệt giữa hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu hoặc thành viên, công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, và điều chỉnh vốn do chưa góp đủ vốn đúng hạn. Mỗi trường hợp có căn cứ pháp lý, hồ sơ và hệ quả khác nhau.

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy tổng hợp các hình thức giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, điều kiện áp dụng, hồ sơ đăng ký và những rủi ro pháp lý, thuế mà doanh nghiệp cần lưu ý trong năm 2026.

1. Doanh nghiệp có được tự do giảm vốn điều lệ không?

Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, phản ánh quy mô vốn được ghi nhận theo quy định đối với từng loại hình doanh nghiệp. Khi có nhu cầu giảm vốn, doanh nghiệp phải xác định đúng trường hợp được pháp luật cho phép và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, các hình thức giảm vốn điều lệ không hoàn toàn giống nhau giữa công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Về cơ bản, việc giảm vốn có thể phát sinh trong những trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi đáp ứng điều kiện luật định.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định.
• Điều chỉnh giảm vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn luật định.
• Hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo điều kiện được pháp luật và Điều lệ công ty công nhận.

Mỗi trường hợp có cơ chế xử lý riêng. Chẳng hạn, công ty TNHH một thành viên không áp dụng cơ chế mua lại phần vốn góp của thành viên như công ty TNHH hai thành viên trở lên; trong khi công ty cổ phần có thể giảm vốn thông qua việc mua lại cổ phần đã bán theo quy định.

Doanh nghiệp cũng cần phân biệt giảm vốn điều lệ hợp pháp với việc tự ghi nhận vốn điều lệ thấp hơn trên sổ sách hoặc hoàn trả tiền cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông mà chưa đáp ứng điều kiện. Việc thay đổi số liệu kế toán không thay thế thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

2. Điều kiện chung khi giảm vốn điều lệ

Mặc dù mỗi loại hình doanh nghiệp có quy định riêng, việc giảm vốn thường cần được xem xét trên các phương diện sau.

2.1. Phải thuộc trường hợp được pháp luật cho phép

Doanh nghiệp không thể chỉ dựa vào nhu cầu nội bộ để giảm vốn điều lệ. Trước khi thực hiện, cần xác định căn cứ áp dụng theo đúng điều khoản của Luật Doanh nghiệp.

Ví dụ, nếu muốn hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu hoặc thành viên, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động kinh doanh và khả năng thanh toán nợ theo quy định tương ứng. Nếu giảm vốn do chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp phải căn cứ số vốn thực tế đã góp và thời hạn góp vốn luật định.

2.2. Đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động khi hoàn trả vốn

Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, pháp luật đặt ra điều kiện về thời gian hoạt động kinh doanh liên tục. Mốc thời gian cụ thể cần được xác định theo quy định áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp.

Riêng công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 quy định thời gian hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh.

Doanh nghiệp không nên áp dụng máy móc điều kiện của công ty cổ phần cho công ty TNHH hoặc ngược lại. Cần kiểm tra đúng điều khoản tương ứng với loại hình và trường hợp giảm vốn dự kiến.

2.3. Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản

Khi giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn góp, doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn, theo điều kiện của pháp luật áp dụng.

Điều kiện này nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, người lao động và các bên có quyền lợi liên quan. Doanh nghiệp nên rà soát các khoản phải trả, khoản vay, thuế, tiền lương, nghĩa vụ theo hợp đồng và những nghĩa vụ tài chính có khả năng phát sinh trước khi quyết định hoàn trả vốn.

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải có cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo các trường hợp được quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ còn phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.

2.4. Thực hiện đúng thủ tục đăng ký thay đổi

Sau khi xác định được căn cứ giảm vốn và hoàn thành các điều kiện liên quan, doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Thời hạn đăng ký thay đổi cần được xác định theo Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn hiện hành. Doanh nghiệp không nên chờ đến khi phát sinh yêu cầu từ cơ quan quản lý mới tiến hành điều chỉnh thông tin vốn điều lệ.

3. Các hình thức giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp được luật quy định.

3.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng các điều kiện luật định, bao gồm điều kiện về thời gian hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.

Ví dụ, Công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Sau thời gian hoạt động, công ty có nguồn lực tài chính phù hợp và chủ sở hữu muốn điều chỉnh vốn điều lệ xuống 7 tỷ đồng. Công ty chỉ được thực hiện việc hoàn trả 3 tỷ đồng khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp luật, có quyết định hợp lệ của chủ sở hữu và hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi.

Việc công ty có lợi nhuận hoặc có tiền trong tài khoản không đương nhiên đồng nghĩa với việc đủ điều kiện hoàn trả vốn. Doanh nghiệp cần đánh giá khả năng thanh toán toàn bộ nghĩa vụ sau khi giảm vốn, thay vì chỉ dựa trên số dư tiền mặt.

3.2. Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn

Theo Điều 75 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn luật định. Nếu hết thời hạn mà chủ sở hữu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp và thực hiện các nghĩa vụ liên quan.

Ví dụ, chủ sở hữu đăng ký vốn điều lệ 5 tỷ đồng nhưng thực tế chỉ góp 3 tỷ đồng trong thời hạn 90 ngày theo quy định. Khi hết thời hạn góp vốn, công ty phải xử lý việc điều chỉnh vốn theo luật, không thể tiếp tục giữ nguyên mức vốn 5 tỷ đồng nếu không có căn cứ hợp pháp.

Trường hợp này khác với việc chủ sở hữu đã góp đủ vốn nhưng sau đó muốn rút một phần vốn ra khỏi công ty. Nếu đã góp đủ vốn, việc giảm vốn phải dựa trên một hình thức giảm vốn được pháp luật cho phép, không thể lấy lý do thay đổi nhu cầu kinh doanh để tự ý rút vốn.

4. Các hình thức giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp giảm vốn điều lệ chủ yếu gồm hoàn trả một phần vốn góp, công ty mua lại phần vốn góp của thành viên và điều chỉnh vốn do thành viên chưa góp đủ vốn.

4.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu đáp ứng các điều kiện luật định, bao gồm thời gian hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.

Ví dụ, Công ty B có vốn điều lệ 8 tỷ đồng, gồm hai thành viên sở hữu lần lượt 60% và 40%. Nếu công ty đáp ứng điều kiện hoàn trả vốn và quyết định hoàn trả tổng cộng 2 tỷ đồng theo tỷ lệ sở hữu, số tiền hoàn trả tương ứng có thể là 1,2 tỷ đồng cho thành viên sở hữu 60% và 800 triệu đồng cho thành viên sở hữu 40%.

Tỷ lệ và số tiền thực tế phải được xác định trên cơ sở nghị quyết, quyết định hợp lệ và phương án giảm vốn cụ thể. Doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ và thẩm quyền thông qua quyết định trước khi thực hiện.

4.2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong những trường hợp luật định, chẳng hạn khi thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề thuộc trường hợp được quyền yêu cầu mua lại.

Việc mua lại phải tuân thủ điều kiện, trình tự và thời hạn thanh toán theo pháp luật. Nếu công ty mua lại phần vốn góp và thực hiện giảm vốn điều lệ theo trường hợp luật cho phép, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng.

Cần phân biệt giao dịch này với việc một thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty. Trong giao dịch chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng trả tiền cho bên chuyển nhượng; vốn điều lệ của công ty không đương nhiên giảm chỉ vì có sự thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp.

4.3. Giảm vốn do thành viên không góp đủ vốn đúng hạn

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp vốn theo cam kết trong thời hạn luật định. Nếu thành viên không góp hoặc góp không đủ, công ty phải xử lý phần vốn chưa góp và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp theo quy định.

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, việc đăng ký thay đổi trong trường hợp thành viên chưa góp đủ vốn phải được thực hiện trong thời hạn luật định sau ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn còn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong khoảng thời gian pháp luật quy định.

Doanh nghiệp cần kiểm tra sổ đăng ký thành viên, chứng từ góp vốn, thời hạn góp vốn và hồ sơ nội bộ để xác định đúng số vốn thực góp trước khi đăng ký điều chỉnh.

5. Các hình thức giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có cơ chế giảm vốn điều lệ riêng, được quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 và các nội dung sửa đổi, bổ sung tại Luật số 76/2025/QH15.

5.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi năm 2025, công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu:

• Được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh.
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông.

Việc hoàn trả phải được thực hiện theo đúng tỷ lệ sở hữu cổ phần và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Công ty không nên lựa chọn một số cổ đông để hoàn trả vốn theo thỏa thuận riêng nếu hình thức đó không đáp ứng điều kiện pháp luật áp dụng.

5.2. Công ty mua lại cổ phần đã bán

Công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc mua lại có thể phát sinh theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp luật định hoặc theo quyết định của công ty trong phạm vi thẩm quyền.

Khi việc mua lại dẫn đến giảm vốn điều lệ, công ty phải thực hiện các thủ tục tương ứng. Số vốn giảm cần được xác định theo quy định về số cổ phần được mua lại và giá trị mệnh giá của cổ phần liên quan, không đồng nhất với số tiền thực tế công ty đã chi trả nếu giá mua lại khác mệnh giá.

Ví dụ, công ty mua lại cổ phần có tổng mệnh giá 1 tỷ đồng với giá thanh toán 1,3 tỷ đồng. Phần vốn điều lệ giảm được xác định theo quy định về cổ phần được mua lại, không mặc nhiên giảm 1,3 tỷ đồng chỉ vì đó là số tiền công ty đã trả.

5.3. Giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ có quy định phù hợp khác.

Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải xử lý số cổ phần chưa thanh toán và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định. Việc điều chỉnh cần căn cứ số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và tình trạng pháp lý của số cổ phần chưa thanh toán.

Đây là trường hợp điều chỉnh vốn do nghĩa vụ góp vốn chưa được thực hiện đầy đủ, không phải việc công ty chủ động hoàn trả vốn cho cổ đông.

5.4. Hoàn lại vốn góp đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu và điều kiện được ghi tại cổ phiếu đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Khi xử lý trường hợp này, công ty cần kiểm tra điều kiện hoàn lại vốn được ghi nhận, thẩm quyền thông qua, nguồn tiền thanh toán và hệ quả đối với vốn điều lệ. Không nên áp dụng cơ chế hoàn lại vốn cho mọi loại cổ phần nếu cổ phần đó không thuộc trường hợp được hưởng quyền hoàn lại theo quy định.

6. Hồ sơ giảm vốn điều lệ năm 2026

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thành phần hồ sơ cơ bản gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.

Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ:

• Công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
• Công ty cổ phần: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Công ty hợp danh: Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

Biên bản họp của Hội đồng thành viên: Áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên theo yêu cầu của pháp luật về hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Báo cáo tài chính gần nhất: Theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo các trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác: Hồ sơ giảm vốn phải có cam kết theo yêu cầu tại khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Tài liệu liên quan khác, nếu thuộc trường hợp áp dụng: Doanh nghiệp cần rà soát yêu cầu riêng theo trường hợp giảm vốn và yếu tố đầu tư nước ngoài nếu có.

Lưu ý, tài liệu chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không phải là thành phần bắt buộc trong mọi hồ sơ giảm vốn. Chỉ cần xem xét khi giao dịch cụ thể thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo pháp luật đầu tư.

Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 21/08/2026. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra mẫu biểu hiện hành và hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi nộp.

Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ tại Luật Thiên Thủy 

Giảm vốn điều lệ đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng căn cứ pháp lý, kiểm tra điều kiện tài chính và chuẩn bị hồ sơ tương ứng với loại hình doanh nghiệp. Nếu thực hiện sai hình thức, doanh nghiệp có thể phải sửa đổi hồ sơ hoặc đối mặt với rủi ro liên quan đến nghĩa vụ thanh toán và thuế.

Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp theo nhu cầu thực tế, bao gồm:

• Tư vấn hình thức giảm vốn điều lệ phù hợp với loại hình doanh nghiệp.
• Rà soát điều kiện hoàn trả vốn, mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần và điều chỉnh vốn do chưa góp đủ vốn.
• Soạn thảo nghị quyết, quyết định, biên bản họp và hồ sơ đăng ký thay đổi.
• Hướng dẫn chuẩn bị báo cáo tài chính, cam kết thanh toán nợ và các tài liệu cần thiết.
• Hỗ trợ nộp, theo dõi và xử lý hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo phạm vi ủy quyền.
• Tư vấn các vấn đề liên quan đến kế toán, thuế và cập nhật hồ sơ nội bộ sau khi thay đổi vốn.

Kết luận

Các hình thức giảm vốn điều lệ được quy định khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp. Công ty TNHH một thành viên có thể hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu hoặc điều chỉnh vốn do chưa góp đủ; công ty TNHH hai thành viên trở lên có thêm cơ chế mua lại phần vốn góp; công ty cổ phần có thể giảm vốn thông qua hoàn trả vốn, mua lại cổ phần, xử lý cổ phần chưa được thanh toán và hoàn lại vốn đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định. Đối với doanh nghiệp tư nhân, thủ tục liên quan đến vốn đầu tư, không phải vốn điều lệ.

Trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện luật định, khả năng thanh toán nợ, thẩm quyền ra quyết định, hồ sơ đăng ký và nghĩa vụ thuế liên quan. Việc lựa chọn đúng hình thức giảm vốn ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế rủi ro và bảo đảm tính thống nhất giữa hồ sơ pháp lý với tình hình tài chính thực tế.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com