Việc xây dựng cơ cấu tổ chức công ty TNHH phù hợp có vai trò quan trọng trong việc phân định quyền hạn, trách nhiệm giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên và người trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Một mô hình quản lý rõ ràng không chỉ giúp hoạt động kinh doanh vận hành hiệu quả mà còn góp phần hạn chế tranh chấp nội bộ và rủi ro pháp lý.
Vậy công ty TNHH được tổ chức theo những mô hình nào? Quyền hạn của từng chức danh được quy định ra sao? Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi lựa chọn cơ cấu quản lý ngay từ khi thành lập? Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ giúp bạn hiểu rõ các nội dung này.
1. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ theo quy định pháp luật.
Cơ cấu tổ chức của loại hình doanh nghiệp này được xác định dựa trên chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức. Riêng doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ còn phải tuân thủ những quy định quản trị riêng áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước.
1.1. Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có mô hình quản lý gồm:
Với mô hình này, chủ sở hữu có quyền quyết định cơ cấu quản lý và tổ chức hoạt động của doanh nghiệp theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Chủ sở hữu có thể trực tiếp giữ chức Chủ tịch công ty hoặc kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc nếu đáp ứng điều kiện và không thuộc trường hợp pháp luật có quy định hạn chế.
Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu và các nhiệm vụ quản trị theo quy định. Trong khi đó, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày theo phạm vi thẩm quyền được giao.
Quyền hạn, trách nhiệm và mối quan hệ giữa các chức danh cần được quy định rõ trong Điều lệ, quyết định bổ nhiệm và các văn bản nội bộ có liên quan.
Đặc điểm của mô hình: Cơ cấu tương đối gọn nhẹ, phù hợp với doanh nghiệp có một chủ sở hữu muốn chủ động quyết định các vấn đề quản trị và điều hành.
1.2. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý:
Mô hình thứ nhất:
Mô hình thứ hai:
Việc lựa chọn mô hình nào phụ thuộc vào nhu cầu quản trị, quy mô hoạt động và cách thức tổ chức quản lý vốn của chủ sở hữu. Nếu lựa chọn mô hình Hội đồng thành viên, các quyết định thuộc thẩm quyền của cơ quan này được thực hiện theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo quy định. Trường hợp Điều lệ không quy định thì việc xác định người đại diện theo pháp luật được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Đặc điểm của mô hình: Do chủ sở hữu là tổ chức, việc phân cấp giữa chủ sở hữu, cơ quan quản lý và người điều hành cần được xác định cụ thể để bảo đảm hoạt động doanh nghiệp thống nhất, hạn chế chồng chéo thẩm quyền.
1.3. Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu
Đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức được xây dựng theo mô hình quản lý tương ứng với quy định áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước.
Các mô hình cơ bản được đề cập gồm:
Mô hình thứ nhất:
Mô hình thứ hai:
Ban kiểm soát thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát theo thẩm quyền, góp phần bảo đảm việc quản lý, sử dụng vốn và hoạt động của doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật.
Khi xây dựng cơ cấu tổ chức cho doanh nghiệp thuộc nhóm này, cần đối chiếu đầy đủ quy định riêng về doanh nghiệp nhà nước, thẩm quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm chức danh quản lý, cũng như cơ chế giám sát tương ứng.
2. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên về cơ bản gồm:
Tùy thuộc vào loại hình sở hữu và quy định áp dụng, công ty có thể phải tổ chức Ban kiểm soát hoặc cơ quan giám sát tương ứng.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Theo mô hình thông thường, người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo quy định của Điều lệ và pháp luật.
Khác với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhiều thành viên cùng góp vốn. Vì vậy, cơ chế ra quyết định cần bảo đảm quyền của các thành viên, đồng thời quy định rõ thẩm quyền của Hội đồng thành viên và người trực tiếp điều hành doanh nghiệp.
3. Chức năng và quyền hạn của từng chức danh trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
3.1. Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Thành phần Hội đồng thành viên bao gồm các thành viên công ty và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức theo quy định pháp luật.
Hội đồng thành viên thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình thông qua cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác được pháp luật và Điều lệ cho phép.
Các quyền hạn quan trọng của Hội đồng thành viên bao gồm:
Hội đồng thành viên phải họp ít nhất mỗi năm một lần. Đối với các vấn đề quan trọng, doanh nghiệp cần tuân thủ quy định về điều kiện tiến hành họp, tỷ lệ biểu quyết và thủ tục thông qua nghị quyết.
Việc xây dựng quy trình họp và ra quyết định rõ ràng giúp công ty hạn chế tranh chấp giữa các thành viên, nhất là khi tỷ lệ vốn góp và quyền biểu quyết có sự chênh lệch.
3.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu trong số các thành viên theo quy định. Chủ tịch có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu pháp luật không có quy định hạn chế.
Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế theo quy định pháp luật.
Các nhiệm vụ chủ yếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên gồm:
Chủ tịch Hội đồng thành viên không đương nhiên có toàn bộ quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Doanh nghiệp cần phân định rõ quyền quản trị của Hội đồng thành viên, vai trò của Chủ tịch và thẩm quyền điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
Các nhiệm vụ chủ yếu bao gồm:
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Chức danh này cũng phải thực hiện nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng và các nghĩa vụ khác của người quản lý doanh nghiệp theo quy định.
Để tránh chồng chéo, doanh nghiệp nên quy định cụ thể những vấn đề Giám đốc/Tổng giám đốc được tự quyết định và những vấn đề phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt.
3.4. Ban kiểm soát
Ban kiểm soát là bộ phận thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý và điều hành trong những trường hợp pháp luật yêu cầu hoặc doanh nghiệp tổ chức theo quy định.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc có bắt buộc thành lập Ban kiểm soát hay không phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu và quy định pháp luật áp dụng. Vì vậy, doanh nghiệp cần phân biệt công ty TNHH thông thường với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước.
Các nhiệm vụ của Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên theo quy định tương ứng có thể bao gồm:
Khi thuộc trường hợp bắt buộc hoặc quyết định thành lập cơ quan giám sát, công ty cần xác định rõ cơ cấu, tiêu chuẩn, nhiệm kỳ, quyền hạn và chế độ báo cáo của bộ phận này.
4. So sánh cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên
Hai loại hình công ty TNHH có điểm khác biệt về chủ sở hữu, cơ chế ra quyết định và cách tổ chức quản lý.
Đối với công ty TNHH một thành viên:
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Nhìn chung, công ty TNHH một thành viên thường phù hợp với mô hình sở hữu tập trung, trong khi công ty TNHH hai thành viên trở lên cần cơ chế phối hợp và ra quyết định giữa nhiều thành viên. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần lựa chọn mô hình cụ thể dựa trên quy mô, ngành nghề và định hướng phát triển thực tế.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ thành lập công ty và hoàn thiện cơ cấu quản lý
Việc lựa chọn loại hình công ty và xây dựng cơ cấu tổ chức ngay từ đầu có thể ảnh hưởng đến cách thức ra quyết định, phân quyền điều hành và thủ tục pháp lý trong quá trình hoạt động.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc như:
Nếu đang chuẩn bị thành lập doanh nghiệp hoặc cần rà soát lại cơ cấu quản lý hiện tại, doanh nghiệp có thể liên hệ DH Tax Law để được tư vấn phương án phù hợp với nhu cầu hoạt động và quy định pháp luật.
Kết luận
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp được xây dựng tùy thuộc vào số lượng thành viên, chủ thể sở hữu và loại hình doanh nghiệp. Công ty TNHH một thành viên có thể áp dụng mô hình quản lý gọn nhẹ hoặc mô hình có Hội đồng thành viên khi chủ sở hữu là tổ chức; trong khi công ty TNHH hai thành viên trở lên tổ chức quản trị thông qua Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc.
Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên lựa chọn mô hình phù hợp ngay từ khi thành lập, quy định rõ quyền hạn của từng chức danh và rà soát các nghĩa vụ đăng ký khi có thay đổi.
Nếu bạn cần dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, dịch vụ thành lập doanh nghiệp, đăng ký doanh nghiệp trọn gói hoặc hỗ trợ thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, LUật Thiên Thủy sẵn sàng đồng hành trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và hoàn thiện các thủ tục pháp lý cần thiết.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
