Giới thiệu
Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là một nội dung doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định được sửa đổi từ ngày 01/7/2025. Việc xác định đúng cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát thực tế doanh nghiệp giúp bảo đảm thông tin đăng ký được kê khai đầy đủ, chính xác.
Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy giúp doanh nghiệp xác định đối tượng phải kê khai, cách nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi và những vấn đề cần lưu ý về mức xử phạt.
1. Doanh nghiệp nào phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo quy định được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được xem xét theo thời điểm thành lập doanh nghiệp và thủ tục đăng ký doanh nghiệp mà doanh nghiệp thực hiện.
Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025
Căn cứ các khoản 3 Điều 20, khoản 3 Điều 21 và khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và công ty cổ phần có nội dung liên quan đến danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định.
Do đó, doanh nghiệp thuộc các loại hình này khi đăng ký thành lập từ ngày 01/7/2025 cần thực hiện kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Việc kê khai phải căn cứ vào thông tin sở hữu và quyền kiểm soát thực tế. Doanh nghiệp không nên chỉ xác định người hưởng lợi dựa trên tên người đại diện theo pháp luật hoặc người trực tiếp đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025
Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025, quy định chuyển tiếp tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 xác định nghĩa vụ bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất kể từ ngày 01/7/2025.
Điều này có nghĩa là doanh nghiệp thành lập trước thời điểm trên cần đặc biệt lưu ý khi phát sinh thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, chẳng hạn thay đổi địa chỉ trụ sở chính hoặc nội dung đăng ký khác thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục tương ứng.
Nếu doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục thay đổi sau ngày 01/7/2025 nhưng chưa bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu, cần rà soát lại hồ sơ đã nộp và nghĩa vụ pháp lý liên quan.
Ngược lại, theo nội dung quy định được trích dẫn tại bài viết nguồn, việc doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chưa bổ sung thông tin nhưng chưa phát sinh thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi thuộc trường hợp nêu trên chưa đủ căn cứ để kết luận doanh nghiệp vi phạm hành vi này.
Mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Theo thông tin trong nguồn, Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần kiểm tra biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm nộp, đồng thời đối chiếu thông tin kê khai với cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế.
2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Theo nội dung được dẫn chiếu tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu vốn mà còn xem xét quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế.
Có thể phân loại việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo các trường hợp sau.
Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên
Một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp theo tiêu chí được nêu trong nguồn.
Trong đó:
Ví dụ, một công ty có ba cá nhân góp vốn với tỷ lệ lần lượt là 50%, 30% và 20%. Theo tiêu chí tỷ lệ sở hữu được nêu, hai cá nhân nắm giữ 50% và 30% vốn điều lệ thuộc nhóm cần xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Cá nhân sở hữu 20% không đạt ngưỡng 25% theo tiêu chí này, nhưng vẫn cần xem xét liệu người đó có quyền kiểm soát doanh nghiệp theo phương thức khác hay không.
Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận cùng sở hữu
Trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp cần xem xét các cá nhân trong nhóm theo tiêu chí được quy định.
Vì vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không nên chỉ dừng ở việc kiểm tra tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân một cách riêng lẻ. Doanh nghiệp cần rà soát thêm các mối quan hệ và thỏa thuận sở hữu có liên quan theo quy định pháp luật.
Thành viên hợp danh của công ty hợp danh
Theo nội dung nguồn, tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
Do đó, khi kê khai thông tin đối với công ty hợp danh, doanh nghiệp cần lưu ý đặc điểm riêng này thay vì chỉ áp dụng tiêu chí tỷ lệ sở hữu như đối với các loại hình công ty khác.
Cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế
Trong trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu nêu trên hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đạt tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần xem xét việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức kiểm soát khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.
Các quyền kiểm soát được đề cập trong nguồn bao gồm quyền:
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát nêu trên, nội dung nguồn đề cập việc xác định một người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước thuộc trường hợp được loại trừ theo quy định.
3. Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt thế nào theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP?
Theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP theo nội dung nguồn cung cấp, hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thuộc trường hợp quy định có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
Mức phạt được nêu là từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có, hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, áp dụng đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025.
Khi nào doanh nghiệp có thể bị xử phạt?
Theo nội dung quy định được trích dẫn, cần chú ý các yếu tố:
Vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát cả thời điểm thành lập, lịch sử thay đổi đăng ký và nội dung hồ sơ đã nộp. Không nên chỉ căn cứ vào việc chưa có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ cũ để tự kết luận rằng doanh nghiệp chắc chắn bị phạt.
Ví dụ về trường hợp cần rà soát
Công ty A được thành lập ngày 01/01/2018. Đến ngày 01/04/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính nhưng chỉ kê khai nội dung thay đổi địa chỉ mà không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu áp dụng.
Với tình huống này, công ty cần rà soát hồ sơ đã nộp và quy định xử phạt tại thời điểm phát sinh hành vi. Nếu hành vi đáp ứng đầy đủ điều kiện xử phạt theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã được sửa đổi, mức phạt được nêu trong nguồn là từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 và chưa phát sinh thủ tục thay đổi hoặc thông báo thay đổi thuộc trường hợp quy định, thì theo nội dung nguồn, chưa đủ căn cứ để áp dụng mức phạt nêu trên chỉ vì doanh nghiệp chưa bổ sung thông tin.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp khi doanh nghiệp có nhiều thành viên, cổ đông, cơ cấu sở hữu gián tiếp hoặc cá nhân có quyền kiểm soát thực tế mà không trực tiếp nắm giữ tỷ lệ vốn lớn.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra thông tin sở hữu và hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ kê khai theo quy định áp dụng. Tùy nhu cầu, doanh nghiệp có thể được hỗ trợ:
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc chưa chắc chắn về nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, nên rà soát sớm để xác định hướng xử lý phù hợp.
Kết luận
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung doanh nghiệp cần chú ý khi đăng ký thành lập hoặc thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới. Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 cần thực hiện kê khai trong hồ sơ đăng ký theo yêu cầu; doanh nghiệp thành lập trước thời điểm này cần rà soát nghĩa vụ bổ sung thông tin khi phát sinh thủ tục thay đổi thuộc trường hợp quy định.
Theo nội dung Nghị định 288/2026/NĐ-CP được dẫn trong nguồn, hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thuộc trường hợp áp dụng có thể bị phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng. Tuy nhiên, việc xác định vi phạm và mức phạt cụ thể phải căn cứ vào thời điểm, hồ sơ và đầy đủ dấu hiệu pháp lý của hành vi.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
