Giới thiệu
Trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu là hai khái niệm quan trọng thường xuất hiện trong hồ sơ pháp lý, báo cáo tài chính và các quyết định quản trị. Tuy nhiên, không ít chủ doanh nghiệp vẫn nhầm lẫn hai khái niệm này, cho rằng vốn điều lệ chính là số vốn thực tế doanh nghiệp đang có hoặc vốn chủ sở hữu luôn bằng vốn điều lệ đã đăng ký.
Trên thực tế, vốn điều lệ chủ yếu phản ánh số vốn được xác lập theo quy định pháp luật doanh nghiệp, trong khi vốn chủ sở hữu phản ánh phần tài sản thuần thuộc về chủ sở hữu tại một thời điểm nhất định. Hai chỉ tiêu có mối liên hệ chặt chẽ nhưng không nhất thiết bằng nhau.
Vậy vốn điều lệ là gì, vốn chủ sở hữu là gì và hai khái niệm này khác nhau như thế nào? Hãy cùng Luật Thiên Thủy tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được xác định theo từng loại hình doanh nghiệp.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty theo quy định pháp luật.
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty theo quy định của pháp luật.
Nói một cách dễ hiểu, vốn điều lệ là số vốn được xác lập và ghi nhận theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, gắn với việc góp vốn của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo quy định tương ứng.
Đặc điểm của vốn điều lệ
Thứ nhất, vốn điều lệ gắn với thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Vốn điều lệ được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và là một trong những thông tin pháp lý quan trọng của công ty. Khi thay đổi vốn điều lệ thuộc trường hợp phải đăng ký, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tương ứng với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thứ hai, vốn điều lệ gắn với nghĩa vụ góp vốn.
Thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông phải thực hiện việc góp vốn theo cam kết và trong thời hạn luật định. Việc đăng ký vốn điều lệ không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được tự do kê khai một con số mà không có khả năng hoặc không có ý định thực hiện nghĩa vụ góp vốn.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, thời hạn góp vốn khi thành lập thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản theo quy định pháp luật. Việc áp dụng cụ thể cần căn cứ vào loại hình doanh nghiệp và quy định tương ứng.
Thứ ba, vốn điều lệ có ý nghĩa đối với quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
Tỷ lệ vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần có thể là căn cứ xác định quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận và các quyền, nghĩa vụ khác của thành viên hoặc cổ đông theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, vốn điều lệ còn có liên quan đến phạm vi trách nhiệm tài sản của thành viên hoặc cổ đông theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, cần phân biệt trách nhiệm hữu hạn với các trường hợp phát sinh nghĩa vụ riêng hoặc ngoại lệ theo luật.
Vốn điều lệ được hình thành từ đâu?
Vốn điều lệ được xác lập trên cơ sở phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định đối với từng loại hình doanh nghiệp. Tài sản dùng để góp vốn có thể bao gồm:
Người góp vốn phải có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản dùng để góp vốn theo quy định. Việc định giá, chuyển quyền sở hữu và hoàn tất nghĩa vụ góp vốn cần được thực hiện đúng trình tự pháp luật.
Ví dụ, hai cá nhân thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Người thứ nhất cam kết góp 1,2 tỷ đồng, tương ứng 60% vốn điều lệ; người thứ hai cam kết góp 800 triệu đồng, tương ứng 40% vốn điều lệ. Nếu việc góp vốn và đăng ký được thực hiện đúng quy định, cơ cấu vốn điều lệ của công ty được xác lập theo các tỷ lệ tương ứng.
2. Vốn chủ sở hữu là gì?
Vốn chủ sở hữu là phần tài sản thuần còn lại của doanh nghiệp sau khi lấy tổng tài sản trừ đi tổng nợ phải trả. Chỉ tiêu này được phản ánh trên báo cáo tài chính và hình thành từ nhiều nguồn khác nhau trong quá trình thành lập, hoạt động và phát triển doanh nghiệp.
Theo chế độ kế toán áp dụng, vốn chủ sở hữu có thể bao gồm các khoản như:
Cơ cấu cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, giao dịch phát sinh và chế độ kế toán mà doanh nghiệp áp dụng.
Đặc điểm của vốn chủ sở hữu
Thứ nhất, vốn chủ sở hữu phản ánh tình hình tài chính thực tế tại một thời điểm.
Vốn chủ sở hữu có thể tăng hoặc giảm theo kết quả kinh doanh, việc phân phối lợi nhuận, bổ sung vốn, phát sinh khoản lỗ và các nghiệp vụ kế toán khác. Vì vậy, chỉ tiêu này không cố định như một thông tin đăng ký vốn điều lệ.
Thứ hai, vốn chủ sở hữu được hình thành từ nhiều nguồn.
Ngoài vốn góp ban đầu, doanh nghiệp có thể tích lũy vốn chủ sở hữu thông qua lợi nhuận sau thuế giữ lại hoặc các nguồn hợp pháp khác. Ngược lại, hoạt động kinh doanh thua lỗ có thể khiến vốn chủ sở hữu giảm.
Thứ ba, vốn chủ sở hữu phản ánh phần tài sản thuần thuộc về chủ sở hữu.
Vốn chủ sở hữu không đồng nghĩa với số tiền mặt doanh nghiệp đang có trong tài khoản ngân hàng. Một doanh nghiệp có thể có vốn chủ sở hữu lớn nhưng phần lớn tài sản nằm ở hàng tồn kho, máy móc, thiết bị hoặc các khoản phải thu.
Ngược lại, doanh nghiệp có tiền mặt tại một thời điểm không có nghĩa toàn bộ số tiền đó là vốn chủ sở hữu, bởi tiền có thể được hình thành từ khoản vay hoặc các nghĩa vụ phải trả.
Cách tính vốn chủ sở hữu
Về nguyên tắc, có thể xác định vốn chủ sở hữu thông qua phương trình kế toán:
Vốn chủ sở hữu = Tổng tài sản − Tổng nợ phải trả
Ví dụ, tại ngày 31/12, một doanh nghiệp có tổng tài sản 5 tỷ đồng và tổng nợ phải trả 2 tỷ đồng. Khi đó, vốn chủ sở hữu theo phương trình kế toán là 3 tỷ đồng.
Con số này phản ánh phần tài sản thuần còn lại sau khi trừ các khoản nợ phải trả tại thời điểm lập báo cáo tài chính. Đây không phải số vốn điều lệ được đăng ký, mà là chỉ tiêu tài chính chịu ảnh hưởng bởi toàn bộ tình hình tài sản và nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp.
3. Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu
Để hiểu rõ vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu khác nhau như thế nào, doanh nghiệp cần xem xét bản chất, cách hình thành, thời điểm xác định và mục đích sử dụng của từng chỉ tiêu.
Khác nhau về bản chất
Vốn điều lệ là chỉ tiêu gắn với việc xác lập vốn của doanh nghiệp theo quy định pháp luật doanh nghiệp. Chỉ tiêu này được thể hiện trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và liên quan đến nghĩa vụ góp vốn của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông.
Trong khi đó, vốn chủ sở hữu là chỉ tiêu tài chính phản ánh phần tài sản thuần thuộc về chủ sở hữu sau khi trừ nợ phải trả. Vốn chủ sở hữu có thể thay đổi theo kết quả kinh doanh và các giao dịch làm thay đổi các thành phần thuộc vốn chủ sở hữu.
Vì vậy, vốn điều lệ chủ yếu trả lời câu hỏi doanh nghiệp đăng ký bao nhiêu vốn theo quy định pháp luật, còn vốn chủ sở hữu cho biết phần tài sản thuần thuộc về chủ sở hữu đang được ghi nhận là bao nhiêu tại thời điểm xác định.
Khác nhau về cách hình thành
Vốn điều lệ được xác lập từ phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
Vốn chủ sở hữu được hình thành từ vốn góp của chủ sở hữu và các khoản thuộc vốn chủ sở hữu phát sinh trong quá trình hoạt động, chẳng hạn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc thặng dư vốn cổ phần trong trường hợp phù hợp.
Do đó, doanh nghiệp kinh doanh có lãi và giữ lại lợi nhuận có thể làm tăng vốn chủ sở hữu mà không nhất thiết phải tăng vốn điều lệ. Ngược lại, doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ có thể khiến vốn chủ sở hữu giảm trong khi vốn điều lệ đăng ký vẫn giữ nguyên.
Khác nhau về thời điểm và mức độ biến động
Vốn điều lệ được xác lập khi thành lập hoặc thay đổi theo thủ tục pháp lý tương ứng. Khi doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, vốn điều lệ được ghi nhận theo hồ sơ và quy định áp dụng.
Vốn chủ sở hữu được xác định tại một thời điểm dựa trên số liệu kế toán và tình hình tài chính. Chỉ tiêu này có thể biến động liên tục do lợi nhuận, thua lỗ, phân phối lợi nhuận, góp thêm vốn và các giao dịch khác.
Khác nhau về ý nghĩa quản trị
Vốn điều lệ có ý nghĩa đối với cơ cấu sở hữu, quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông, nghĩa vụ góp vốn và các thủ tục pháp lý liên quan.
Vốn chủ sở hữu giúp chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư, ngân hàng và các bên liên quan đánh giá tình hình tài chính, mức độ tích lũy vốn, khả năng hấp thụ tổn thất và cơ cấu tài trợ của doanh nghiệp.
Cả hai chỉ tiêu đều quan trọng nhưng không thể sử dụng thay thế cho nhau trong mọi trường hợp.
4. Vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn điều lệ có sao không?
Vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn điều lệ không đương nhiên là hành vi vi phạm pháp luật. Tình trạng này có thể xuất hiện khi doanh nghiệp phát sinh lỗ lũy kế, phân phối lợi nhuận hoặc có các nghiệp vụ làm giảm vốn chủ sở hữu.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xem xét nguyên nhân và mức độ chênh lệch để đánh giá rủi ro.
Khi nào cần đặc biệt lưu ý?
Doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ kéo dài: Nếu vốn chủ sở hữu giảm liên tục, doanh nghiệp cần đánh giá khả năng thanh toán, hiệu quả kinh doanh và kế hoạch sử dụng vốn.
Vốn chủ sở hữu giảm mạnh: Chênh lệch lớn giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu có thể là dấu hiệu cần kiểm tra thêm về lỗ lũy kế, nghĩa vụ nợ hoặc các giao dịch tài chính.
Có nhu cầu vay vốn hoặc gọi vốn: Ngân hàng và nhà đầu tư có thể xem xét vốn chủ sở hữu, tình hình tài chính, khả năng trả nợ và các chỉ tiêu khác khi thẩm định doanh nghiệp.
Có kế hoạch chuyển nhượng vốn: Vốn chủ sở hữu là một trong những thông tin có thể tham khảo khi định giá phần vốn góp hoặc cổ phần, nhưng không phải căn cứ duy nhất để xác định giá chuyển nhượng. Giá giao dịch còn phụ thuộc vào tài sản, nợ phải trả, triển vọng kinh doanh, quyền kiểm soát, thỏa thuận giữa các bên và các yếu tố liên quan.
Doanh nghiệp cũng cần phân biệt trường hợp vốn chủ sở hữu giảm do thua lỗ với trường hợp thành viên hoặc cổ đông chưa góp đủ vốn điều lệ. Đây là hai vấn đề khác nhau và có thể dẫn đến các nghĩa vụ pháp lý khác nhau.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ tư vấn vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp
Việc lựa chọn vốn điều lệ phù hợp ngay từ đầu giúp doanh nghiệp chủ động về nghĩa vụ góp vốn, cơ cấu sở hữu và kế hoạch hoạt động. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy định pháp luật, người thành lập có thể kê khai vốn chưa phù hợp, xác định sai tỷ lệ góp vốn hoặc chưa chuẩn bị đầy đủ hồ sơ liên quan.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp, giúp khách hàng rà soát các nội dung pháp lý cần thiết trước khi đăng ký, bao gồm:
Kết luận
Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu là hai khái niệm có liên quan nhưng khác nhau về bản chất, cách hình thành và ý nghĩa sử dụng. Vốn điều lệ gắn với việc xác lập vốn của doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp và nghĩa vụ góp vốn của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông. Trong khi đó, vốn chủ sở hữu phản ánh phần tài sản thuần còn lại sau khi trừ nợ phải trả, chịu ảnh hưởng bởi kết quả kinh doanh và các giao dịch tài chính trong quá trình hoạt động.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
