Giới thiệu
Trong quá trình hoạt động, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có thể phát sinh nhu cầu thu hồi vốn đầu tư do thay đổi định hướng kinh doanh, mâu thuẫn giữa các thành viên, cần chuyển sang lĩnh vực khác hoặc không còn muốn tiếp tục tham gia điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, thành viên không được tự ý rút phần vốn đã góp ra khỏi công ty TNHH dưới bất kỳ hình thức nào, trừ những trường hợp được pháp luật cho phép.
Tùy vào loại hình công ty TNHH, nguyên nhân rút vốn và tình hình tài chính của doanh nghiệp, việc rút vốn có thể được thực hiện thông qua yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người bên ngoài, xử lý phần vốn góp theo quy định về thừa kế, tặng cho hoặc giảm vốn điều lệ.
Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích các quy định về rút vốn khỏi công ty TNHH, điều kiện áp dụng từng phương thức và những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện thủ tục.
1. Thành viên có được rút vốn khỏi công ty TNHH không?
1.1. Nguyên tắc không được tự ý rút vốn
Theo khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH năm 2025, thành viên công ty TNHH không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp được pháp luật quy định.
Quy định này nhằm bảo đảm sự ổn định của vốn điều lệ, bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, đối tác và các bên có liên quan. Khi góp vốn vào công ty, tài sản góp vốn trở thành tài sản của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Vì vậy, thành viên không thể chỉ căn cứ vào nhu cầu cá nhân để yêu cầu công ty trả lại số tiền đã góp.
Chẳng hạn, một công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Thành viên A góp 1,2 tỷ đồng, tương ứng 60% vốn điều lệ. Sau một thời gian hoạt động, A muốn rút toàn bộ 1,2 tỷ đồng để đầu tư vào lĩnh vực khác.
Trong trường hợp này, A không thể tự ý chuyển tiền từ tài khoản công ty sang tài khoản cá nhân hoặc yêu cầu kế toán hoàn trả vốn góp chỉ vì không còn nhu cầu đầu tư. A cần thực hiện theo một phương thức hợp pháp như yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đủ điều kiện hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
1.2. Các phương thức rút vốn hợp pháp
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc thu hồi vốn đầu tư có thể được thực hiện thông qua các phương thức chủ yếu sau:
Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp. Chủ sở hữu không được tự ý lấy lại vốn đã góp dưới hình thức khác.
Như vậy, trước khi tiến hành thủ tục, cần xác định công ty thuộc loại hình TNHH một thành viên hay TNHH hai thành viên trở lên để lựa chọn phương án phù hợp.
2. Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên
2.1. Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về một trong các vấn đề sau:
Như vậy, không phải mọi trường hợp thành viên muốn rút vốn đều có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Quyền này gắn với các điều kiện luật định, trong đó có việc thành viên đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết hoặc quyết định thuộc trường hợp được quy định.
Trình tự thực hiện như sau:
Bước 1: Gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp
Thành viên phải gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua.
Văn bản nên thể hiện rõ thông tin thành viên, tỷ lệ hoặc giá trị phần vốn góp đề nghị mua lại, căn cứ yêu cầu, ngày gửi và các thông tin liên quan. Thành viên nên lưu lại tài liệu chứng minh việc công ty đã nhận được yêu cầu để bảo đảm quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.
Bước 2: Công ty xem xét và thực hiện mua lại
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ, công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đây là điều kiện quan trọng nhằm tránh việc hoàn trả vốn cho thành viên làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của doanh nghiệp.
Bước 3: Xử lý trường hợp công ty không mua lại được phần vốn góp
Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp.
Cần lưu ý rằng quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp không đồng nghĩa với việc thành viên chắc chắn được nhận lại tiền trong mọi trường hợp. Việc thanh toán còn phụ thuộc vào điều kiện tài chính và các yêu cầu bảo đảm khả năng thanh toán của công ty.
2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người bên ngoài
Chuyển nhượng phần vốn góp là phương thức phổ biến để thành viên thu hồi vốn khi không còn muốn tiếp tục tham gia công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng phải tuân thủ trình tự ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại, trừ những trường hợp pháp luật có quy định khác.
Bước 1: Thỏa thuận về phần vốn góp chuyển nhượng
Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần thống nhất các nội dung như:
Giá chuyển nhượng không nhất thiết phải bằng giá trị vốn góp ban đầu. Các bên có thể căn cứ vào tình hình tài chính, tài sản, khoản nợ, triển vọng kinh doanh và thỏa thuận để xác định giá. Tuy nhiên, cần xem xét riêng nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng.
Bước 2: Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại
Theo quy định hiện hành tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, thành viên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.
Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên chuyển nhượng mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán cho các thành viên còn lại.
Do đó, không nên chỉ lập hợp đồng chuyển nhượng với người bên ngoài mà bỏ qua bước chào bán theo quy định. Việc không tuân thủ trình tự này có thể làm phát sinh tranh chấp về tính hợp lệ của giao dịch.
Bước 3: Ký kết hồ sơ chuyển nhượng và thanh toán
Sau khi đáp ứng điều kiện chuyển nhượng, các bên tiến hành ký hợp đồng hoặc văn bản chuyển nhượng phù hợp, thực hiện thanh toán và hoàn thiện hồ sơ nội bộ của công ty.
Hồ sơ cần thể hiện rõ chủ thể chuyển nhượng, chủ thể nhận chuyển nhượng, phần vốn góp, giá chuyển nhượng và thời điểm hoàn tất giao dịch.
Bước 4: Cập nhật sổ đăng ký thành viên và đăng ký thay đổi doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, người chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Công ty cần cập nhật sổ đăng ký thành viên, danh sách thành viên và các nội dung liên quan trong Điều lệ nếu có thay đổi. Đồng thời, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp có liên quan theo quy định hiện hành.
Nếu sau khi chuyển nhượng, công ty chỉ còn một thành viên thì doanh nghiệp phải tổ chức lại theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng trong thời hạn luật định.
2.3. Rút vốn khi công ty hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ
Một phương thức khác có thể dẫn đến việc thành viên nhận lại một phần vốn góp là công ty giảm vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp.
Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:
Thời gian hoạt động liên tục cần được xem xét theo đúng quy định pháp luật; không nên chỉ căn cứ vào việc doanh nghiệp đã được thành lập đủ hai năm theo ngày tháng mà bỏ qua các điều kiện luật định khác.
Điểm cần lưu ý là đây không phải quyền để một thành viên đơn phương yêu cầu công ty trả lại riêng phần vốn góp của mình. Việc hoàn trả theo cơ chế giảm vốn điều lệ phải được thực hiện theo tỷ lệ vốn góp, đáp ứng điều kiện pháp luật và hoàn tất thủ tục quyết định nội bộ, đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
Ngoài trường hợp hoàn trả vốn sau thời gian hoạt động, công ty còn có thể giảm vốn điều lệ khi mua lại phần vốn góp theo Điều 51 hoặc trong trường hợp thành viên không góp đủ, đúng hạn vốn đã cam kết theo quy định pháp luật.
3. Rút vốn khỏi công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ. Do không có thành viên khác trong công ty, cơ chế rút vốn khác với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu chủ sở hữu rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác, chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Tùy nhu cầu thực tế, chủ sở hữu có thể lựa chọn một trong các hướng sau:
Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ: Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn cho người khác. Sau giao dịch, công ty tiếp tục hoạt động với chủ sở hữu mới nếu đáp ứng điều kiện pháp luật và hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi liên quan.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ: Khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn cho người khác, công ty có từ hai thành viên trở lên và phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc loại hình phù hợp theo quy định.
Trường hợp muốn chấm dứt hoạt động công ty: Nếu chủ sở hữu không muốn tiếp tục duy trì doanh nghiệp và không có nhu cầu chuyển nhượng vốn, có thể cân nhắc giải thể nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật, bao gồm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài theo trường hợp luật định.
Chủ sở hữu cần phân biệt việc chuyển nhượng vốn, giảm vốn điều lệ và giải thể doanh nghiệp. Đây là các phương thức khác nhau về điều kiện, trình tự, hồ sơ và hậu quả pháp lý.
4. Xử lý phần vốn góp khi có thừa kế, tặng cho hoặc trường hợp đặc biệt
Không phải mọi trường hợp thay đổi chủ thể nắm giữ phần vốn góp đều là rút vốn theo nghĩa thông thường. Luật Doanh nghiệp còn quy định cách xử lý phần vốn góp khi thành viên qua đời, tặng cho phần vốn góp hoặc gặp những tình huống đặc biệt.
4.1. Thành viên qua đời hoặc bị Tòa án tuyên bố đã chết
Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp, trường hợp thành viên là cá nhân qua đời thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành thành viên công ty theo quy định.
Nếu người thừa kế không muốn tham gia công ty, phần vốn góp có thể được xử lý thông qua chuyển nhượng hoặc cơ chế mua lại theo điều kiện và thủ tục pháp luật cho phép. Việc người thừa kế không muốn trở thành thành viên không tự động làm phát sinh nghĩa vụ công ty phải trả lại tiền ngay lập tức.
Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận di sản hoặc bị truất quyền hưởng di sản, việc xử lý phần vốn góp được thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật doanh nghiệp có liên quan.
4.2. Tặng cho phần vốn góp
Thành viên có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định pháp luật. Việc người nhận tặng cho trở thành thành viên công ty phụ thuộc vào quan hệ giữa người nhận và người tặng cho cũng như điều kiện tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp.
Nếu người nhận tặng cho thuộc đối tượng được quy định tại khoản 6 Điều 53, họ trở thành thành viên công ty theo quy định. Nếu không thuộc đối tượng này, người nhận chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Vì vậy, nếu mục tiêu thực tế là rút vốn để chuyển giao quyền sở hữu cho người khác, các bên cần xác định rõ đây là giao dịch chuyển nhượng có thanh toán hay tặng cho để lựa chọn hồ sơ và xử lý nghĩa vụ thuế phù hợp.
4.3. Thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, mất tích hoặc gặp trở ngại pháp lý
Đối với các trường hợp thành viên bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, mất năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án tuyên bố mất tích hoặc phát sinh tình trạng pháp lý đặc biệt khác, việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp cần tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự.
Tùy từng trường hợp, quyền và nghĩa vụ có thể được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật, người quản lý tài sản hoặc chủ thể có thẩm quyền theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Không nên mặc nhiên coi những tình huống này là căn cứ để tự động rút vốn hoặc yêu cầu công ty hoàn trả vốn góp. Cần kiểm tra cụ thể căn cứ pháp lý, tư cách đại diện và thủ tục áp dụng trước khi xử lý phần vốn góp.
5. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên khi rút vốn
Sau khi chuyển nhượng vốn hoặc phát sinh trường hợp phải thay đổi thông tin thành viên, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ cập nhật hồ sơ nội bộ và đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào nguyên nhân thay đổi, loại hình doanh nghiệp, số lượng thành viên còn lại và nội dung đăng ký thay đổi. Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị và rà soát các tài liệu sau:
Đây là danh mục tham khảo, không phải mọi hồ sơ đều phải có đầy đủ tất cả các tài liệu trên. Doanh nghiệp cần đối chiếu thủ tục thực tế và biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.
Trình tự thực hiện cơ bản gồm:
Bước 1: Kiểm tra điều kiện và hồ sơ giao dịch. Xác định phương thức rút vốn, tư cách các bên, tỷ lệ vốn góp và điều kiện chuyển nhượng hoặc mua lại.
Bước 2: Hoàn tất giao dịch và cập nhật hồ sơ nội bộ. Thực hiện ký kết, thanh toán theo thỏa thuận; cập nhật sổ đăng ký thành viên và hồ sơ quản trị doanh nghiệp theo quy định.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi. Trường hợp thuộc diện phải đăng ký thay đổi doanh nghiệp, công ty nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo phương thức được pháp luật cho phép.
Bước 4: Nhận kết quả và thực hiện công việc sau thay đổi. Sau khi được cập nhật thông tin, doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ, thông tin thành viên, hồ sơ kế toán, nghĩa vụ thuế và các hợp đồng có liên quan để bảo đảm tính thống nhất.
Nếu việc chuyển nhượng khiến công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên và thời hạn thực hiện theo Luật Doanh nghiệp.
Dịch vụ tư vấn rút vốn và thay đổi thành viên công ty TNHH tại Luật Thiên Thủy
Rút vốn khỏi công ty TNHH không chỉ là việc hoàn trả tiền đầu tư. Tùy trường hợp, doanh nghiệp còn phải xử lý quyền ưu tiên mua phần vốn góp, điều kiện thanh toán, thay đổi cơ cấu thành viên, giảm vốn điều lệ, chuyển đổi loại hình và nghĩa vụ thuế liên quan.
Nếu không nắm rõ quy định, các bên có thể gặp khó khăn khi xác định giá chuyển nhượng, chuẩn bị hồ sơ, cập nhật thông tin doanh nghiệp hoặc xử lý tranh chấp giữa thành viên.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp, bao gồm:
Kết luận
Pháp luật doanh nghiệp không cho phép thành viên tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty TNHH. Việc thu hồi vốn cần được thực hiện thông qua phương thức phù hợp như yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi đủ điều kiện, chuyển nhượng phần vốn góp, xử lý phần vốn góp trong trường hợp đặc biệt hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định.
Trước khi thực hiện, thành viên và doanh nghiệp nên kiểm tra Điều lệ, tình hình tài chính, quyền ưu tiên mua vốn góp, nghĩa vụ thuế và thủ tục đăng ký thay đổi liên quan. Thực hiện đúng quy định sẽ giúp hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của các bên.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
