Thành lập công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp đối với cá nhân hoặc tổ chức muốn kinh doanh độc lập, chủ động quản lý doanh nghiệp và giới hạn trách nhiệm tài sản trong phạm vi vốn điều lệ theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, để công ty đi vào hoạt động thuận lợi, chủ sở hữu cần chuẩn bị đúng hồ sơ đăng ký, lựa chọn tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, ngành nghề và mức vốn điều lệ phù hợp.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy hướng dẫn chi tiết các điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định áp dụng năm 2026, đồng thời tổng hợp những công việc cần thực hiện sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1. Công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu tập trung, phù hợp với người muốn tự quyết định hoạt động kinh doanh hoặc tổ chức muốn thành lập một pháp nhân do mình sở hữu.
Một số đặc điểm quan trọng của công ty TNHH một thành viên gồm:
Mặc dù chỉ có một chủ sở hữu, công ty vẫn là một pháp nhân độc lập. Do đó, chủ sở hữu cần phân biệt tài sản của mình với tài sản của công ty, thực hiện việc góp vốn đúng hạn và tuân thủ các quy định về giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu hoặc người có liên quan.
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên
Để đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu cần đáp ứng điều kiện về chủ thể, tên doanh nghiệp, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật.
2.1. Điều kiện về chủ sở hữu công ty
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Đối với cá nhân, người thành lập doanh nghiệp thông thường phải từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp.
Đối với tổ chức, cần xem xét tư cách pháp lý, thẩm quyền quyết định việc thành lập doanh nghiệp và người đại diện thực hiện thủ tục. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, hồ sơ có thể cần văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý liên quan theo quy định.
Không phải mọi cá nhân đều được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp. Một số nhóm chủ thể bị hạn chế hoặc cấm theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, chẳng hạn cán bộ, công chức, viên chức thuộc trường hợp pháp luật không cho phép; người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định.
Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, vì vậy cần đối chiếu quy định hiện hành và các ngoại lệ cụ thể trước khi xác định một người có đủ điều kiện làm chủ sở hữu hay không.
2.2. Điều kiện về tên công ty
Tên doanh nghiệp phải được đặt theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp. Về cấu tạo, tên tiếng Việt của công ty TNHH một thành viên gồm hai thành tố:
Tên riêng có thể sử dụng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu theo quy định. Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký, không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng trái quy định.
Trước khi nộp hồ sơ, chủ sở hữu nên tra cứu tên dự kiến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc tra cứu giúp hạn chế trường hợp phải đổi tên do trùng hoặc gây nhầm lẫn.
Ngoài ra, tên công ty nên được lựa chọn phù hợp với định hướng thương hiệu, ngành nghề và khả năng mở rộng hoạt động kinh doanh trong tương lai.
2.3. Điều kiện về trụ sở chính
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính, có thông tin liên hệ theo quy định. Địa chỉ cần thể hiện rõ các thành phần phù hợp như số nhà, đường hoặc khu vực, phường/xã và tỉnh/thành phố.
Khi lựa chọn trụ sở, doanh nghiệp cần lưu ý:
Đăng ký một địa chỉ chỉ để hoàn thiện hồ sơ nhưng doanh nghiệp không hoạt động, không liên lạc được tại địa chỉ đó có thể gây rủi ro khi cơ quan có thẩm quyền xác minh tình trạng hoạt động.
2.4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được quyền kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Khi đăng ký, chủ sở hữu cần lựa chọn ngành nghề phù hợp với hoạt động dự kiến và kê khai theo hệ thống ngành kinh tế áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ.
Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện tương ứng trong quá trình hoạt động, chẳng hạn điều kiện về giấy phép, chứng chỉ, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc vốn theo quy định chuyên ngành.
Cần phân biệt giữa việc đăng ký ngành nghề trên hồ sơ doanh nghiệp và việc được phép triển khai hoạt động kinh doanh trên thực tế. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thay thế giấy phép kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đủ điều kiện chuyên ngành nếu pháp luật yêu cầu.
Nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần xem xét thêm điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và thủ tục đầu tư áp dụng cho ngành nghề dự kiến.
2.5. Điều kiện về vốn điều lệ
Pháp luật không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi công ty TNHH một thành viên. Chủ sở hữu được lựa chọn mức vốn phù hợp với quy mô, nhu cầu tài chính và kế hoạch kinh doanh, trừ ngành nghề có yêu cầu riêng về vốn hoặc năng lực tài chính.
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận theo quy định khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Chủ sở hữu cần cân nhắc các yếu tố sau:
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, nếu có.
Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tương ứng với nghĩa vụ phát sinh theo quy định. Vì vậy, không nên đăng ký mức vốn chỉ để tạo hình ảnh lớn hơn khả năng góp vốn thực tế.
2.6. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện công ty trước cơ quan nhà nước, Tòa án, Trọng tài và các bên liên quan theo quy định.
Công ty TNHH một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện có thể là chủ sở hữu hoặc người khác được lựa chọn theo Điều lệ công ty và quy định pháp luật.
Khi lựa chọn người đại diện, doanh nghiệp cần xác định rõ:
Người được lựa chọn phải đáp ứng điều kiện pháp luật và không thuộc trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc quản lý doanh nghiệp. Việc phân quyền nên được thể hiện rõ trong Điều lệ để hạn chế tranh chấp và tránh chồng chéo trong điều hành.
3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn hiện hành.
Về cơ bản, hồ sơ cần chuẩn bị gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng biểu mẫu áp dụng đối với công ty TNHH một thành viên tại thời điểm nộp hồ sơ.
2. Điều lệ công ty: Quy định các nội dung cơ bản về tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, người đại diện theo pháp luật, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, nguyên tắc hoạt động và các nội dung khác theo luật.
3. Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu:
4. Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật: Chuẩn bị theo yêu cầu của pháp luật và phương thức kê khai. Trường hợp thông tin cá nhân đã được kê khai bằng số định danh cá nhân và đáp ứng điều kiện khai thác, đối chiếu dữ liệu theo quy định, có thể không phải nộp bản sao giấy tờ cá nhân tương ứng.
5. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu thuộc trường hợp phải kê khai: Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 bổ sung quy định về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần rà soát và kê khai theo quy định hiện hành, không nên mặc định bỏ qua nội dung này chỉ vì công ty có một chủ sở hữu.
6. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Chuẩn bị trong trường hợp pháp luật về đầu tư yêu cầu đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án thành lập doanh nghiệp.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức có thể phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định có liên quan. Hồ sơ bằng tiếng nước ngoài cần được dịch sang tiếng Việt theo yêu cầu pháp luật.
Lưu ý, công ty TNHH một thành viên không có danh sách thành viên như công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vì vậy, không nên sử dụng máy móc bộ hồ sơ của loại hình doanh nghiệp khác.
Từ ngày 21/08/2026, Thông tư 121/2026/TT-BTC đã sửa đổi, bổ sung một số biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Khi lập hồ sơ, cần kiểm tra biểu mẫu hiện hành và hướng dẫn của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để tránh sử dụng mẫu cũ.
Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên tại Luật Thiên Thủy
Thành lập công ty không chỉ là việc nộp hồ sơ để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngay từ giai đoạn đầu, chủ sở hữu cần lựa chọn loại hình phù hợp, xác định vốn điều lệ, xây dựng Điều lệ, chuẩn bị hồ sơ chính xác và chủ động kế hoạch thuế, kế toán sau khi thành lập.
Với dịch vụ thành lập công ty tại Luật Thiên Thủy, khách hàng có thể được hỗ trợ các công việc phù hợp với nhu cầu thực tế, bao gồm:
Kết luận
Thành lập công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp đối với cá nhân hoặc tổ chức muốn chủ động sở hữu và quản lý doanh nghiệp. Để quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi, chủ sở hữu cần đáp ứng điều kiện thành lập, chuẩn bị hồ sơ theo biểu mẫu hiện hành, thực hiện đúng quy trình và hoàn thiện các nghĩa vụ sau đăng ký.
Trong bối cảnh quy định về đăng ký doanh nghiệp được cập nhật, việc kiểm tra văn bản pháp luật và biểu mẫu tại thời điểm nộp hồ sơ là rất quan trọng. Nếu cần hỗ trợ từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến các công việc pháp lý sau thành lập, Luật Thiên Thủy có thể đồng hành cùng doanh nghiệp theo phạm vi dịch vụ phù hợp.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
