Giới thiệu
Thành lập doanh nghiệp là bước khởi đầu quan trọng đối với cá nhân, tổ chức có kế hoạch kinh doanh lâu dài. Tuy nhiên, bên cạnh việc xây dựng mô hình kinh doanh, tìm kiếm khách hàng và chuẩn bị nguồn vốn, chủ doanh nghiệp còn phải thực hiện nhiều thủ tục pháp lý như lựa chọn loại hình công ty, xác định vốn điều lệ, đăng ký ngành nghề, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện nghĩa vụ thuế sau khi thành lập.
Trên thực tế, không ít doanh nghiệp gặp vướng mắc ngay từ giai đoạn đầu do chưa tìm hiểu kỹ quy định pháp luật hoặc chỉ chú trọng hoàn tất thủ tục đăng ký mà chưa chuẩn bị cho quá trình vận hành. Những sai sót như lựa chọn loại hình không phù hợp, góp vốn không rõ ràng, đặt trụ sở không đúng công năng hoặc bỏ sót nghĩa vụ thuế có thể làm phát sinh chi phí, tranh chấp và rủi ro pháp lý.
Vậy đâu là những sai lầm phổ biến khi thành lập doanh nghiệp mà người khởi nghiệp cần tránh? Dưới đây là 9 sai lầm thường gặp cùng những giải pháp giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đúng quy định và xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc ngay từ đầu.
1. Không tìm hiểu kỹ Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan
Một trong những sai lầm đầu tiên khi thành lập doanh nghiệp là chỉ quan tâm đến việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà chưa tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến quá trình hoạt động.
Việc đăng ký doanh nghiệp không đơn thuần là điền thông tin vào biểu mẫu. Chủ doanh nghiệp cần hiểu những quy định cơ bản về loại hình doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông, cũng như các điều kiện áp dụng đối với lĩnh vực dự kiến hoạt động.
Nếu thiếu kiến thức pháp lý, doanh nghiệp có thể gặp những vấn đề như:
Chẳng hạn, một doanh nghiệp dự kiến kinh doanh dịch vụ thuộc ngành nghề có điều kiện nhưng chỉ hoàn tất đăng ký doanh nghiệp mà chưa kiểm tra các điều kiện hoạt động tương ứng. Trong trường hợp này, việc có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa doanh nghiệp đã đủ điều kiện triển khai mọi hoạt động kinh doanh dự kiến.
Cách phòng tránh: Trước khi thành lập, chủ doanh nghiệp nên xác định ngành nghề dự kiến, loại hình doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu và các điều kiện pháp lý liên quan. Đối với lĩnh vực có yêu cầu chuyên ngành, cần kiểm tra quy định áp dụng tại thời điểm triển khai hoạt động, thay vì chỉ dựa vào thông tin tham khảo hoặc kinh nghiệm của doanh nghiệp khác.
2. Chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp thiếu hoặc sai thông tin
Tự chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty có thể giúp tiết kiệm chi phí dịch vụ ban đầu. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ yêu cầu về thành phần hồ sơ, cách kê khai và thẩm quyền ký, doanh nghiệp dễ mắc sai sót khiến hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung.
Các lỗi thường gặp gồm:
Những sai sót này có thể làm kéo dài thời gian hoàn tất thủ tục và khiến doanh nghiệp phải chỉnh sửa nhiều lần. Đặc biệt, nếu Điều lệ được soạn thảo theo mẫu chung mà không phù hợp với tình hình thực tế, rủi ro có thể tiếp tục phát sinh sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
Cách phòng tránh: Chủ doanh nghiệp nên lập danh sách hồ sơ cần chuẩn bị, kiểm tra tính thống nhất của toàn bộ thông tin trước khi nộp và sử dụng biểu mẫu đang có hiệu lực. Đối với doanh nghiệp có nhiều thành viên, cơ cấu sở hữu phức tạp hoặc có nhà đầu tư nước ngoài, cần rà soát kỹ các điều kiện và giấy tờ tương ứng trước khi thực hiện thủ tục.
3. Không thỏa thuận rõ ràng về việc góp vốn
Góp vốn là một trong những nội dung quan trọng nhất khi thành lập doanh nghiệp có nhiều người cùng đầu tư. Tuy nhiên, nhiều người chỉ thỏa thuận miệng về số tiền góp, tỷ lệ sở hữu và cách chia lợi nhuận mà không ghi nhận đầy đủ trong hồ sơ hoặc thỏa thuận nội bộ.
Điều này có thể dẫn đến tranh chấp khi doanh nghiệp bắt đầu hoạt động, đặc biệt trong trường hợp một thành viên góp vốn chậm, không góp đủ số tiền cam kết hoặc muốn rút khỏi công ty.
Những sai lầm thường gặp khi góp vốn
Không xác định rõ tỷ lệ góp vốn: Các thành viên không thống nhất tỷ lệ sở hữu tương ứng với số vốn thực tế, dẫn đến bất đồng về quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận hoặc quyền tham gia quản lý.
Không xác định thời hạn góp vốn: Thành viên không nắm rõ thời hạn phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, dẫn đến việc góp vốn chậm hoặc không đủ vốn đã cam kết.
Không lưu giữ chứng từ góp vốn: Doanh nghiệp không có tài liệu chứng minh việc góp vốn, gây khó khăn khi xác định quyền sở hữu hoặc xử lý tranh chấp.
Không quy định phương án xử lý khi thành viên rời công ty: Khi một thành viên muốn chuyển nhượng vốn, các bên không có cơ chế thống nhất về việc định giá, ưu tiên mua vốn hoặc giải quyết bất đồng.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo thời hạn và điều kiện áp dụng đối với từng loại hình. Đối với công ty TNHH, thời hạn góp vốn theo cam kết thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ cách tính và các khoảng thời gian được pháp luật quy định cụ thể. Đối với công ty cổ phần, việc thanh toán cổ phần đăng ký mua cũng phải tuân thủ thời hạn theo luật.
Cách phòng tránh: Các bên cần thống nhất tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn, phương thức thanh toán, quyền quản lý và nguyên tắc xử lý khi thành viên không thực hiện đúng cam kết. Doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ chứng từ và cập nhật sổ sách, hồ sơ nội bộ phù hợp với thực tế góp vốn.
Đối với công ty có nhiều thành viên, việc xây dựng Điều lệ chặt chẽ và thỏa thuận rõ cơ chế chuyển nhượng vốn ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế đáng kể nguy cơ tranh chấp.
4. Lựa chọn sai loại hình doanh nghiệp
Mỗi loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức, cơ chế huy động vốn và quy định về trách nhiệm tài sản khác nhau. Nếu chỉ lựa chọn dựa trên sự thuận tiện trước mắt mà không xem xét kế hoạch phát triển, doanh nghiệp có thể phải chuyển đổi loại hình khi quy mô hoặc cơ cấu sở hữu thay đổi.
Các loại hình phổ biến gồm công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân.
Khi nào có thể lựa chọn sai loại hình?
Ví dụ, công ty TNHH một thành viên phù hợp với trường hợp một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Nếu doanh nghiệp cần tiếp nhận thêm người cùng sở hữu vốn, có thể phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, tùy mục tiêu và điều kiện pháp luật.
Trong khi đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên phù hợp với nhóm từ 02 đến 50 thành viên cùng góp vốn. Công ty cổ phần phù hợp hơn khi doanh nghiệp cần cơ cấu vốn cổ phần và có định hướng huy động vốn theo mô hình này.
Cách phòng tránh: Trước khi quyết định, hãy cân nhắc số lượng người góp vốn thực tế, nhu cầu kiểm soát doanh nghiệp, kế hoạch tiếp nhận nhà đầu tư, cơ chế chuyển nhượng vốn và khả năng phát triển trong tương lai. Không nên chỉ lựa chọn loại hình vì cho rằng thủ tục đơn giản hoặc chi phí ban đầu thấp hơn.
5. Đặt tên doanh nghiệp không phù hợp hoặc có nguy cơ gây nhầm lẫn
Tên doanh nghiệp vừa là yếu tố nhận diện thương hiệu vừa là thông tin pháp lý được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đặt tên không đúng quy định có thể khiến hồ sơ phải sửa đổi, đồng thời gây khó khăn khi xây dựng thương hiệu hoặc sử dụng tên trên các kênh kinh doanh.
Theo Luật Doanh nghiệp, tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên doanh nghiệp không được thuộc các trường hợp bị cấm, chẳng hạn trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký theo quy định.
Một số sai lầm thường gặp gồm:
Cần phân biệt tên doanh nghiệp với nhãn hiệu. Việc tên doanh nghiệp được chấp thuận đăng ký không đồng nghĩa nhãn hiệu tương ứng chắc chắn được bảo hộ hoặc không xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên khác.
Cách phòng tránh: Nên chuẩn bị một số phương án tên doanh nghiệp, tra cứu tên đã đăng ký trước khi nộp hồ sơ và cân nhắc tra cứu nhãn hiệu nếu tên dự kiến được sử dụng để xây dựng thương hiệu lâu dài. Nếu tên có yếu tố nước ngoài hoặc liên quan đến ngành nghề đặc thù, cần kiểm tra thêm các quy định áp dụng.
6. Đăng ký ngành nghề kinh doanh thiếu hoặc không phù hợp
Ngành nghề kinh doanh là một nội dung quan trọng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc kê khai thiếu, sai hoặc không phù hợp với hoạt động dự kiến có thể gây khó khăn trong quá trình hoàn thiện hồ sơ, xin giấy phép chuyên ngành và quản lý hoạt động kinh doanh.
Một số lỗi thường gặp gồm:
Khi đăng ký ngành nghề, doanh nghiệp cần đối chiếu hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hiện hành và các quy định chuyên ngành có liên quan. Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam có hiệu lực từ ngày 15/11/2025, thay thế hệ thống ngành kinh tế được ban hành trước đó theo quy định tương ứng.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp còn phải đáp ứng các điều kiện về giấy phép, chứng chỉ, cơ sở vật chất, nhân sự hoặc điều kiện khác tùy từng lĩnh vực. Chỉ đăng ký ngành nghề trên hồ sơ doanh nghiệp không thay thế cho các giấy phép hoặc điều kiện này.
Cách phòng tránh: Chủ doanh nghiệp nên liệt kê hoạt động kinh doanh dự kiến, đối chiếu mã ngành tương ứng và xác định các điều kiện cần đáp ứng trước khi bắt đầu hoạt động. Nếu mô hình kinh doanh có nhiều lĩnh vực, nên rà soát từng hoạt động thay vì chọn mã ngành theo tên gọi chung.
7. Lựa chọn địa chỉ trụ sở chính không đáp ứng điều kiện pháp luật
Địa chỉ trụ sở chính là một trong những thông tin bắt buộc khi đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều chủ doanh nghiệp lựa chọn địa điểm chỉ dựa trên giá thuê hoặc vị trí thuận tiện mà chưa kiểm tra công năng sử dụng và giấy tờ liên quan.
Theo Luật Doanh nghiệp, trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định theo đơn vị hành chính và thông tin liên hệ theo quy định. Đối với nhà chung cư, cần phân biệt căn hộ chỉ có chức năng để ở với phần diện tích được phép sử dụng cho mục đích thương mại, dịch vụ hoặc kinh doanh theo pháp luật về nhà ở và quy định liên quan.
Một số rủi ro thường gặp gồm:
Việc sử dụng địa chỉ không đáp ứng điều kiện có thể gây khó khăn khi đăng ký doanh nghiệp, làm việc với cơ quan nhà nước hoặc thực hiện các thủ tục liên quan. Ngoài ra, nếu doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký mà không thực hiện nghĩa vụ thông báo theo quy định, có thể phát sinh rủi ro về quản lý thuế và đăng ký doanh nghiệp.
Cách phòng tránh: Trước khi ký hợp đồng thuê, cần kiểm tra địa chỉ cụ thể, quyền cho thuê, công năng sử dụng và các điều kiện liên quan. Với văn phòng trong tòa nhà hỗn hợp, shophouse hoặc officetel, không nên mặc định mọi diện tích đều được sử dụng làm trụ sở doanh nghiệp; cần kiểm tra hồ sơ pháp lý của địa điểm và quy định áp dụng.
8. Kê khai thuế chậm hoặc bỏ sót nghĩa vụ sau thành lập
Một sai lầm phổ biến khác là cho rằng sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chỉ cần chờ có doanh thu mới phải quan tâm đến thuế và kế toán.
Trên thực tế, nghĩa vụ của doanh nghiệp phụ thuộc vào tình trạng hoạt động, loại thuế, chế độ kế toán và quy định áp dụng. Doanh nghiệp cần chủ động xác định những thủ tục phải thực hiện sau thành lập, kể cả trong giai đoạn chưa phát sinh doanh thu.
Những sai sót thường gặp gồm:
Việc chậm nộp hồ sơ khai thuế, kê khai không chính xác hoặc chậm nộp tiền thuế có thể dẫn đến xử phạt hoặc tiền chậm nộp tùy hành vi và trường hợp cụ thể. Do đó, doanh nghiệp không nên đợi đến khi phát sinh vấn đề mới rà soát lại toàn bộ hồ sơ.
Cách phòng tránh: Ngay sau khi thành lập, doanh nghiệp nên xây dựng lịch theo dõi nghĩa vụ thuế, xác định người phụ trách kế toán và lưu trữ chứng từ đầy đủ. Nếu chưa có bộ phận kế toán nội bộ, có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ kế toán phù hợp với quy mô hoạt động.
Đặc biệt, cần cập nhật quy định thuế hiện hành thay vì sử dụng các hướng dẫn cũ một cách máy móc. Việc xác định nghĩa vụ cụ thể nên căn cứ vào tình hình thực tế và văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện.
9. Đăng ký vốn điều lệ không phù hợp với khả năng góp vốn thực tế
Vốn điều lệ là nội dung quan trọng khi thành lập doanh nghiệp, ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu, quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông, cũng như trách nhiệm tài sản theo quy định của từng loại hình.
Một số chủ doanh nghiệp có xu hướng đăng ký vốn điều lệ thật cao để tạo cảm giác doanh nghiệp có năng lực tài chính tốt. Ngược lại, có người đăng ký vốn quá thấp mà chưa xem xét yêu cầu vốn pháp định hoặc điều kiện tài chính của ngành nghề dự kiến kinh doanh.
Cả hai cách lựa chọn đều có thể tạo ra bất lợi nếu không phù hợp với nhu cầu thực tế.
Rủi ro khi đăng ký vốn điều lệ quá cao
Nếu đăng ký vốn vượt quá khả năng tài chính nhưng không góp đủ theo cam kết, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định. Thành viên hoặc chủ sở hữu cũng có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý tương ứng với việc không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn.
Ngoài ra, việc đăng ký vốn cao không tự động chứng minh doanh nghiệp có năng lực tài chính thực tế. Khi làm việc với đối tác, ngân hàng hoặc nhà đầu tư, doanh nghiệp vẫn có thể cần cung cấp tài liệu chứng minh khả năng tài chính và năng lực thực hiện hợp đồng.
Rủi ro khi đăng ký vốn điều lệ quá thấp
Vốn quá thấp có thể không đáp ứng nhu cầu đầu tư ban đầu, làm giảm khả năng chủ động về dòng tiền hoặc gây khó khăn khi thực hiện hợp đồng có giá trị lớn. Đối với một số ngành nghề, doanh nghiệp còn phải đáp ứng điều kiện về vốn hoặc năng lực tài chính theo quy định chuyên ngành.
Tuy nhiên, không có một mức vốn điều lệ chung áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Mức vốn phù hợp cần được xác định dựa trên nhu cầu kinh doanh, khả năng góp vốn của chủ sở hữu hoặc thành viên, yêu cầu của ngành nghề và các quy định pháp luật liên quan.
Cách phòng tránh: Trước khi kê khai vốn điều lệ, doanh nghiệp nên lập kế hoạch tài chính sơ bộ, xác định nhu cầu vốn ban đầu và khả năng góp vốn thực tế của từng thành viên. Đồng thời, cần kiểm tra điều kiện vốn áp dụng đối với ngành nghề có liên quan nếu pháp luật quy định.
Không nên lựa chọn vốn điều lệ chỉ nhằm tạo ấn tượng với đối tác mà không có kế hoạch góp đủ vốn trong thời hạn luật định.
Danh sách này mang tính tham khảo. Tùy loại hình doanh nghiệp, ngành nghề và cơ cấu sở hữu, hồ sơ và nghĩa vụ cụ thể có thể khác nhau.
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại Luật Thiên Thủy
Thành lập doanh nghiệp đúng quy định không chỉ giúp hoàn tất thủ tục đăng ký mà còn tạo nền tảng cho việc quản lý vốn, vận hành và tuân thủ pháp luật trong suốt quá trình kinh doanh.
Nếu chưa có nhiều kinh nghiệm về pháp lý doanh nghiệp, việc tự chuẩn bị hồ sơ có thể khiến chủ doanh nghiệp mất thời gian kiểm tra quy định, chỉnh sửa tài liệu hoặc xử lý các vấn đề phát sinh. Đặc biệt, với doanh nghiệp có nhiều thành viên, ngành nghề có điều kiện hoặc kế hoạch huy động vốn trong tương lai, việc chuẩn bị kỹ từ đầu càng cần thiết.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ tư vấn và thực hiện dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ thành lập doanh nghiệp theo nhu cầu thực tế, bao gồm:
Kết luận
Những sai lầm khi thành lập doanh nghiệp thường bắt nguồn từ việc chưa chuẩn bị đầy đủ thông tin pháp lý, thiếu thỏa thuận về vốn góp, lựa chọn loại hình không phù hợp hoặc chưa xây dựng kế hoạch tuân thủ sau thành lập.
Để hạn chế rủi ro, chủ doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ hồ sơ, xác định đúng loại hình, ngành nghề và địa chỉ trụ sở, đồng thời xây dựng cơ chế góp vốn minh bạch và theo dõi đầy đủ các nghĩa vụ thuế, kế toán. Việc chuẩn bị cẩn thận ngay từ đầu không chỉ giúp quá trình đăng ký thuận lợi hơn mà còn hỗ trợ doanh nghiệp vận hành ổn định và phát triển lâu dài.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
